浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要

（上接50版）

本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、传统媒体和新兴媒体融合发展是中央全面深化改革部署、推进宣传文化领域改革创新的重要任务

根据中央全面深化改革领导小组出台的《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体融合发展是落实中央全面深化改革部署、推进宣传文化领域改革创新的一项重要任务。近年来，浙报传媒遵循“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，积极顺应互联网产业发展大势，立足资本平台，锐意创新，勇于变革，加快推进媒体融合和产业创新，全面向互联网化转型，社会效益和经济效益取得显著成效。2016年，上市公司的业务经营仍然保持了较高的盈利水平，且主要利润来自于互联网业务，上市公司的营收和利润结构已经实现优化，初步实现互联网化转型的战略目标，为公司新一轮创新发展奠定基础。在当前媒体深度融合的进程中，需要进一步深化体制机制改革，创新工作理念思路，进一步梳理媒体产业和互联网文化产业的分类经营管理，将融合发展工作向纵深推进。

2、数字娱乐和大数据产业前景十分广阔

近年来，国务院及相关部门相继颁布《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》以及《关于促进大数据发展的行动纲要》、《2016~2020年大数据产业发展规划》、《“互联网+”行动指导意见》等，受国家产业政策的大力支持，我国数字娱乐及大数据产业均呈现快速增长的态势，整体发展前景广阔。

登陆资本市场后上市公司保密制度，公司紧抓产业发展机遇，立足资本平台，发挥优势，提前布局，当前在数字娱乐领域已经形成了包括互联网游戏、电子竞技、数字阅读、影视娱乐及相关衍生品等在内的产业格局。目前，以互联网游戏为核心的数字娱乐产业已成为公司的主要利润来源；公司上市以来所打造的电子竞技产业链也已形成良好的发展态势，成效初显，由公司联合北京华奥星空科技发展有限公司承办的NEST全国电子竞技大赛目前市场占有率和品牌影响力位居全国第三方品牌赛事第一，以电子竞技为核心的公司自行研发和培育的网络直播业务位居行业前列；文化产业投资平台经过前几年的布局已进入回报期，转型成为以母基金为主的管理和投资方式进行拓展，围绕互联网文化产业领域储备了多个优质投资项目，投资收益开始逐步显现；同时，公司通过2015年非公开发行募集资金及自有资金投建的涵盖大数据交易中心、互联网数据中心、大数据创客中心和大数据产业基金“四位一体”的大数据产业也已经全方位铺开，市场前景十分广阔。

基于对行业态势的准确把握和自有优势资源的充分发挥，公司已经在数字文化领域抢得发展先机，未来如何继续立足资本市场，进一步集中资金和资源，做精做强主业，进一步全面提升核心竞争能力和盈利能力，实现公司的二次飞跃，是当前公司面临的重要课题。

（二）本次交易的目的

1、有利于改善资产质量和盈利能力，集中资金及资源重点发展优势业务

通过本次交易，公司将新闻传媒资产转移至控股股东，保留更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于优化自身业务结构，集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上一层楼，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

2、有利于完善公司治理结构，减少关联交易

上市以来，因广告分成使得公司与浙报集团之间长期存在较大的关联交易，且形成了该业务板块内较为冗长的审批程序和较高的管理成本。本次交易完成后，因广告分成模式带来的相关交易将不再发生，未来关联交易会大幅降低，既有利于浙报集团形成适应融合发展需要的全媒体融合机制和统一的集团管控模式，也有利于公司进一步优化治理结构，细化垂直管理，创新体制机制，形成应对互联网时代市场的快速反应机制。

3、有利于公司全面实现产业变革，建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团，继续走在全国主流文化产业集团的前列

未来公司将着力建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团，全面发展基于互联网的数字文化产业，加快产业创新和发展。公司主营业务将重点布局三大领域，一是以优质IP为核心的数字娱乐产业，二是以电子竞技等为主的垂直直播业务，三是大数据产业，以及其他文化产业经营和文化产业投资等优势业务。通过调整，公司产业发展战略将进一步聚焦，数字娱乐产业作为公司目前主要的利润支撑，公司将在互联网游戏、电子竞技等原有基础上，发挥自身的资源优势，深入探索以数字技术为支撑的全面娱乐产业升级进程。鉴于前期的大数据产业布局，公司目前已经具备了大数据产业集合发展的基本要素，对于后期产业的整体升级做好了充分的准备。同时，通过将大数据产业应用贯穿于各大业务板块底层，实现互联互通，将有助于不同产业之间业务协同和公司战略的有力推进。

本次交易完成后，公司将获得充足的流动资金支持，有利于继续依托国有控股股东的背景、资源和优势，充分地利用资本平台，寻找优质资产，抢占优势资源，拓展互联网业务范围、提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力。

4、有利于公司进一步深化体制机制改革创新

本次交易完成后，将有利于公司进一步转换经营机制，提升经营活力和市场化竞争能力，通过探索推行企业职业经理人制度，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道上市公司保密制度，引进市场化高端人才，全面提高运行效率，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，从而全面提升公司盈利能力和经营业绩，提高股东回报，继续保持行业领先地位。

二、本次交易具体方案

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为本公司控股股东浙报控股，标的资产为公司新闻传媒类资产，包括公司持有的21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。

（二）交易对价及支付方式

本次交易以2016年12月31日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案后的评估结果为基础确定。本次交易全部以现金支付的方式进行。

以2016年12月31日为评估基准日，根据北京中企华评估公司出具的预估数，浙报传媒拟向浙报控股出售所持有的21家新闻传媒类公司的预估值为199，671万元，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产账面价值为76，084万元，预估增值123，587万元，预估增值率为162.4%。

单位：万元

■

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据《资产出售协议》，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由浙报控股享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由浙报控股承担。

三、本次交易相关合同的主要内容

浙报控股作为甲方，上市公司作为乙方，于2017年2月23日签署《资产出售协议》，主要内容如下：

（一）先决条件

“双方同意，除非双方另有约定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：

1 、自基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（乙方于签署本协议前已向甲方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）；

2.、未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；

3、甲乙双方已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续。”

（二）交易价格

“1、双方同意并确认，标的资产截至基准日的预估值合计为人民币199，671万元（各项标的股权的预估值请见本协议附件一），以该预估值为基础，本次标的资产的交易价格预估值合计为人民币199，671万元。最终交易价格以标的资产经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经浙江省财政厅备案后的评估结果为基础，由双方协商确定。

2、各方进一步同意并确认，在浙报控股支付交易价款前，上市公司有权对标的公司截至基准日前的未分配利润进行分红；如发生该等分红，则交易价格应相应减少。”

《资产出售协议》附件一：

“

■

”

（三）支付方式

“双方同意，本次交易以现金方式支付。浙报控股应于本协议第二条约定的先决条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起3个工作日内，按双方约定的交易价格将款项支付至上市公司指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，浙报控股履行完毕价款支付义务。”

（四）资产交割

“双方同意，应于本次交易全部价款支付完毕之日起30日内，配合标的公司完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自标的公司取得企业登记部门新核发的营业执照或核准本次交易股权变更的通知书之日起，上市公司履行完毕标的资产交付义务。”

（五）过渡期及期间损益约定

“双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由浙报控股享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由浙报控股承担。”

（六）人员安置

“本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。”

（七）债权债务处置

“双方协商同意，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担。”

（八）浙报控股的承诺与保证

“1、甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

2、甲方承诺，将按本协议约定及时履行支付交易对价的义务。

3、甲方承诺，将按本协议约定配合办理标的资产的过户手续。

4、甲方承诺，不实施任何违反承诺与保证或者影响协议先决条件达成的行为。

5、甲方承诺，自交割日起2个月内，促使解决标的公司与上市公司的非经营性资金占用事项。”

（九）上市公司的承诺与保证

“1、乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

2、乙方保证，标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致标的终止之情形。

3、乙方保证，其对标的资产（含标的公司名下所有经营业务及与运营相关的重大资产）具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

4、乙方保证，标的公司开展经营活动所需要的全部证照、许可、批准等（以下简称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，且在上市公司所知的最大范围之内，不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形，也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形；

5、乙方保证，标的公司中不是上市公司全资子公司的，其已确保该公司的其他股东放弃了对标的股权的优先购买权。

6、乙方保证，标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向浙报控股完整披露；标的公司并无潜在的可能对本次交易构成重大不利影响的诉讼或仲裁。

7、乙方保证，标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，也不存在任何依合理判断可能导致标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

8、乙方保证，其自身以及促使标的公司的经营和投资行为在本协议签署日至交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次交易的事实和情形发生。

9、乙方承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成，上市公司将不对标的资产进行再次转让、质押托管或设立任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或（和）签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止、限制本协议目的实现的条款、合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。

10、乙方承诺，将按本协议约定及时办理完成标的资产的过户手续。

11、乙方承诺，不实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为。”

（十）保密及信息披露

“1、双方应当按照主管监管机构的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

2、双方同意，与本次交易有关的信息应同时由上市公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏有关的信息。

3、双方均应敦促其各自的董事及工作人员遵守上述保密义务，促使参与本次交易的中介机构及其他交易方签署相关保密承诺函。一方违反本保密条款，由该方向另一方承担违约责任。

4、本次交易无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业信息。

5、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的机密资料不受本保密条款规定义务的约束：

（1）因非本方或一方人员原因使机密资料已经进入公知渠道；

（2）适用于本方的法律、法规（包括上交所的股票上市规则）另有规定；

（3）对本方有管辖权的司法机关和/或行政管理机关（包括上交所）依法提出要求。”

（十一）税费承担

“因签署本协议及实施本次交易而发生的各项税费，由双方按照有关法律各自承担，法律法规无规定的，由双方平均分担。”

（十二）违约责任

“1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。”

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策的规定

本次交易标的为公司持有的新闻传媒类资产（21家子公司股权）。本次交易完成后，上市公司有效降低关联交易比例，回收货币资金，改善公司财务状况，集中资金及资源重点发展优势业务，有利于公司主动调整及优化业务及资产结构，为公司积极寻找优质资产、拓展业务范围、提升盈利空间打下良好基础。本次交易符合国家产业政策的规定。

2、符合环境保护的规定

拟出售资产在生产经营中不涉及环境保护事项，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定。

3、符合土地管理的规定

本次交易标的资产为股权，不直接涉及土地交易，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。

4、符合反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司及交易对方生产经营均未达到行业垄断规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格将以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果为依据。此外，本次交易中涉及关联交易已履行合法程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，关联董事、关联股东将在后续董事会、股东大会上回避表决。上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。综上，本次交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司承诺：“本公司对标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的标的股权；标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的股权变更登记至浙报控股名下时。”

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司通过本次交易将新闻传媒类资产转移至控股股东，保留公司更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于上市公司优化业务结构，减少关联交易，集中资金及资源重点发展优势业务，提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，但与浙报集团存在较大量的关联交易。本次交易将有效减少双方之间的关联交易，且不会导致上市公司新增同业竞争的情形。本次交易后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经获得浙江省委宣传部的原则性同意；

2、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）尚未履行的决策程序及报批程序

1、本次交易相关评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；

2、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅的批准；

3、本次交易的评估结果尚需经浙江省财政厅备案；

4、本次交易方案及相关事项尚需经过公司股东大会审议通过；

5、交易对方尚需获得有权内部决策机构对本次交易的批准；

6、其他可能涉及的审批事项。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，计算得出本次拟出售资产对应的2015年营业收入为233，199.37万元，占上市公司2015年度经审计的合并营业收入345，754.98万元的比例为67.45%，超过50%，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司的控股股东浙报控股。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为浙报控股，实际控制人仍为浙报集团，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

浙报传媒集团股份有限公司

2017年2月23日THE_END

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