天际股份：2021年度独立董事述职报告（余超生）

　　　　　　　　　　　广东天际电器股份有限公司

　　　　　　　　　　　2021 年度独立董事述职报告

　　作为广东天际电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在任职期间

严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，

忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告

期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并

对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决

策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将

2021 年度履职情况报告如下 ：

　　一、出席会议的情况

　　2021 年度公司共召开了 8 次董事会会议和 4 次股东大会会议，本人均亲自出

席每次董事会会议，列席了股东大会，没有委托出席、缺席的情形。履职期间本着

勤勉务实、忠实尽责的态度，认真审阅了会议相关资料，积极参与各项议案的讨论，

与公司经营管理层进行了充分的沟通，谨慎行使表决权。2021 年度，对董事会会

议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

　　2021 年度，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》及其它相关法

律、法规的有关规定，就公司相关重大事项发表了独立意见，具体如下：

　　（一）2021 年 2 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，就审

议的董事会换届相关议案发表独立意见如下：

　　同意吴锡盾、陶惠平、郑文龙、陈俊明为公司第四届董事会非独立董事候选

人；同意余超生、陈名芹、俞俊雄为公司第四届董事会独立董事候选人。同意将上

述议案提交公司 2021 年度第一次临时股东大会审议。独立董事候选人其任职资格

和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可表决。

　　（二）2021 年 3 月 12 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，就聘任公

司高级管理人员的相关议案发表独立意见如下：

　　本次聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司

章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘

任职务的要求，未发现有存在《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中

国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认

定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交

易所的任何处罚和惩戒。

　　综上，我们同意聘任吴锡盾先生为公司总经理，聘任陶惠平先生、郑文龙先

生、何晓冰先生、王地先生为公司副总经理，同意聘任郑文龙先生为公司董事会秘

书，同意聘任杨志轩先生为公司财务总监。

　　（三）2021 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，就审议的

相关议案发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备相关专业素养

和丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力，能严格依据现行法律法规的相关

规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，所出具的报告及时、全面、

客观。通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）过往的审计情况及执业质量进行

了核查和评价，提议续聘其为公司 2021 年度审计机构。我们一致同意将该事项提

交公司第四届董事会第二次会议审议。

　　2、独董意见

　　（1）《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》的专项意见

　　2020 年度，公司与公司控股股东存在非经营性资金往来，共计人民币 8829

万元（包含利息），控股股东已于 2021 年 4 月 19 日前将上述占用的资金及利息归

还公司。公司不存在上述关联方之外的其他非经营性占用资金的情况。由于控股股

东存在占用公司资金的行为，上述事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中

存在缺陷，我们同意公司相关事项的整改措施。董事会出具的《2020 年度内部控

制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，

董事会对该事项的审议程序合法有效。

　　（2）《关于 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金 分红》（证监会

公告[2013]43 号）、《公司章程》及《未来三年分红回报规划（2020 -2022 年）》

中的相关规定，我们对本次董事会的利润分配预案进行了核查，认为：

　　因公司 2020 年度经营亏损，公司本次利润分配预案符合 2020 年经营的实际

情况，考虑了公司经营业务发展的需要和公司流动资金的需求，有利于公司的长远

发展。本次利润分配不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司章程关于利润分

配的相关规定。因此，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司

2020 年年度股东大会审议。

　　（3）《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》的独立意见

　　综合考虑会计师事务所的独立性、专业胜任能力后所决定续聘大华会计师事

务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年年度审计机构。该事项的审议程序符合相

关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小

股东利益的情形。因此，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（4）《关于会计政策变更的议案》的独立意见

　　根据财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号―收入》，并要求其他境内

上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行，公司对此应予以执行并进行相应变更。因此，

本次公司执行新收入准则并变更会计政策，系依据国家相关政策法规，符合《企业

会计准则》及相关规定。同时，公司履行必要的审议程序，符合相关规定，本次会

计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对会计政策进行变更。

　　（5）《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》的独立意见

　　经审阅相关议案，询问公司财务负责人，认真了解公司财务状况及资金需求

等情况，我们认为：2021 年度向银行申请总额不超过 10 亿元的授信额度，符合现

阶段公司日常运营和业务发展的资金需求，有利于公司良性发展，我们同意公司

2021 年度向银行申请授信额度的议案相关事项，并同意提交公司 2020 年度股东大

会审议。

　　（6）关于董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

　　公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订，综合考虑了市

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