华润微：华润微：2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）

　　　华润微电子有限公司

2021 年第二类限制性股票激励计划

　　　　（草案修订稿）

　　　　二�二二年二月

　　　　　　　　　　　　　　声明

　　1. 本公司董事会及全体董事保证《华润微电子有限公司 2021 年

第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担

法律责任。

　　2. 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排

的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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　　　　　　　　　　　　　 特别提示

　　一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀

人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利

益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，

在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中

华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市

公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励

试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关

事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《科创

板上市公司自律监管指南第 4 号―股权激励信息披露》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为华

润微电子有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发

行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，

以授予价格分次获得公司增发的上海证券交易所科创板 A 股普通股

股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行

登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，

并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量

不超过 1,503.69 万股，约占本计划草案公告时公司总股本 13.2 亿股

的 1.1391%。其中，首次授予总数不超过 1,202.95 万股，约占本计划

草案公告时公司总股本的 0.9113%，约占本次授予总股票数量的

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80.00%；预留总数不超过 300.74 万股，约占计划草案公告时公司总

股本的 0.2278%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，用于优秀人才

的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在

本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本

公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超

过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票

总数累计不超过公司总股本总额的 20%。

　　四、公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司

独立非执行董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八

条的规定，不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办

法》第三十五条规定的情形。本激励计划首次授予的激励对象包括：

　　1. 公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包含独立

董事和外部董事）。

　　2. 公司核心技术人员。

　　3. 董事会认为需要激励的其他人员，包括核心管理、技术和操

作人员。

　　上述限制性股票激励计划授予的激励对象共计 1,300 人，约占本

计划草案公告时公司在职人员总人数的 12.1%。

　　预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内，

参照本激励计划授予条件确定，不包括首次已获授激励对象。

　　五、首次授予限制性股票的授予价格为 34.10 元/股。

　　本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激

励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股

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票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划

相关规定进行调整。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象

获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不

得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、激励对象参与本计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承

诺不为激励对象依参与本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

　　九、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会

审议通过后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授

权主体批准，并经本公司股东大会审议通过。

　　十、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60

日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告

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等相关程序。

　 十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件

的要求。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目录

第一章 释义…………………………………………………………………………………7

第二章 本激励计划的目的 …………………………………….

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