通裕重工：通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）

股票简称：通裕重工　　　　　　　　　　　　　 股票代码：300185

　　　　　　　　通裕重工股份有限公司

　　　　　　　 Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.

　　（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）

　　　 创业板向不特定对象发行可转换公司债券

　　　　　　　　　　　　募集说明书

　　　　　　　　　　　　（上会稿）

　　　　　　　　　　 保荐人（主承销商）

　　　　　　　　　　　 二�二二年二月

通裕重工股份有限公司　　　　创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）

　　　　　　　　　　　　　　　　声　　 明

　　 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整

性承担相应的法律责任。

　　 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

　　 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请

文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的

盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

　　 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承

担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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通裕重工股份有限公司　　　　创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）

　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示

　　 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明

书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定

对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、可转换公司债券投资风险

　　 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较

复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究

并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　 本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据其出具的新世纪债评（2021

011465 号）《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评

级报告》，通裕重工主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，

评级展望稳定。

　　 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以

及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等

因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

四、本公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）本公司现行的股利分配政策

　　 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东

利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分

配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：

　　 “第一百六十条 公司的利润分配政策及利润分配决策程序为：

　　 （一）利润分配政策

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　　 1、利润分配原则

　　 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营

和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　 2、利润分配形式

　　 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考

虑采取现金方式分配利润。

　　 3、利润分配条件和比例

　　 现金分配的条件和比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利

润为正数的情况下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利

润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增

发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

　　 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

　　 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　 公司股利分配不得累计超过可供分配利润的范围。

　　 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和

投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保

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分配方案符合全体股东的整体利益。

　　 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之

外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　 4、利润分配的期间间隔

　　 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，

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