茂化实华：广东普罗米修（茂名）律师事务所关于公司回复深圳证券交易所关注函（99号）所涉相关事项的法律意见书

　　　广东普罗米修（茂名）律师事务所

　　　　关于茂名石化实华股份有限公司

回复深圳证券交易所公司部关注函[2022]第 99 号

　　　　　　　　 所涉相关事项的

　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　 广东普罗米修（茂名）律师事务所

　地址：广东省茂名市站北五路 111 号嘉燕盈汇国际 7 楼

　　　　　电话：0668-2804160　　13902447786

　　　　　　　　　　　　　1

　　　　　 广东普罗米修（茂名）律师事务所

　　　　　　关于茂名石化实华股份有限公司

　回复深圳证券交易所公司部关注函[2022]第 99 号

　　　　　　　　　　 所涉相关事项的

　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　 普(茂)法意字[2022]第[0001]号

致：茂名石化实华股份有限公司

　　广东普罗米修（茂名）律师事务所（以下简称本所）接受茂名石

化实华股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所盛志翔律师、

杨怡律师对深圳证券交易所公司管理部《关于对茂名石化实华股份有

限公司的关注函（公司部关注函〔2022〕第 99 号）》（以下简称《关

注函》）中所涉公司与北京信聿投资中心（有限合伙）签订收购北京

信沃达海洋科技有限公司 69%股权的协议（以下简称《股权转让协议》）

相关事项进行核查并出具本法律意见书。

　　本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

并本着审慎性及重要性原则对《关注函》所涉及的事实和法律问题进

行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确。

　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司

治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下

简称《股票上市规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及

《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关

规定而出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司与北京信聿投资中心

（有限合伙）签订收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的协议

的有关文件和材料，以及公司相关审议文件和披露材料。本所律师得

到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符

合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一

致。

　　本所及本所律师同意茂名石化实华股份有限公司引用本意见书

之内容用于向深圳证券交易所回复《关注函》履行信息披露义务，除

此之外，除非经本所及本所律师书面认可，本法律意见书不得被任何

人士用作任何其他目的。

　　　　　　　　　　　　　　　　3

　　本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《关注函》中所

涉事项进行了核查，出具法律意见如下：

　　《关注函》关注的问题：

　　一、你公司将于 2022 年 2 月 10 日召开股东大会审议《关于现金

收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，而协议约定自

交易各方加盖公章之日起生效。请你公司说明上述协议签订的时间、

加盖公司公章的时间、协议是否已经生效，该项交易所履行的审议程

序是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。

　　公司董事会核实说明：公司第十一届董事会第八次临时会议于

2022 年 1 月 24 日审议通过了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有

限公司 69%股权的议案》后，公司与北京信聿投资中心（有限合伙）、

北京信沃达海洋科技有限公司达成了《北京信聿投资中心（有限合伙）

与茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达海洋科技有限公司之

股权转让协议》。公司与北京信聿投资中心（有限合伙）关于北京信

沃达海洋科技有限公司之《股权转让协议》（三方签署）签订于 2022

年 1 月 25 日，加盖公司公章的时间为 2022 年 1 月 25 日，该协议第

13.1 条约定“本协议经各方加盖公章之日起生效”。

　　目标公司 2021 年度的净利润为 8079.53 万元，公司最近一个经

审计的会计年度（2020）的净利润为-38 万元，根据《股票上市规则》

　　　　　　　　　　　　　　　 4

第 6.1.3 条第（四）项的规定，交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过五百万元，上市公司应当及时披露并提交股东

大会审议。对于该项交易，公司董事会战略委员会（5 名委员）于 2022

年 1 月 23 日召开视频通讯会议，研究讨论了本次收购事项，4 名委

员同意将此议案提交董事会审议，1 名委员不同意。2022 年 1 月 24

日，公司以现场结合视频通讯方式召开第十一届董事会第八次临时会

议，以 7 票同意，2 票反对，0 票弃权表决通过《关于现金收购北京

信沃达海洋科技有限公司 69%股权的议案》，本议案尚需经公司 2022

年第一次临时股东大会审议批准。2022 年 1 月 24 日，公司以现场结

合视频通讯方式召开第十一届监事会第二次临时会议，以 2 票同意，

1 票反对，0 票弃权审议通过《关于现金收购北京信沃达海洋科技有

限公司 69%股权的议案》，本议案尚需经公司 2022 年第一次临时股东

大会审议批准。公司于 2022 年 1 月 26 日在巨潮资讯网、 证券时报》

刊登公告披露了《关于现金收购北京信沃达海洋科技有限公司 69%股

权的公告》《评估报告》《第十一届董事会第八次临时会议决议公告》

《北京信沃达海洋科技有限公司审计报告（定稿）》《第十一届监事会

第二次临时会议决议公告》《独立董事对第十一届董事会第八次临时

会议相关事项的独立意见》，并同时刊登公告《关于召开公司 2022 年

第一次临时股东大会的通知》，拟于 202

查看公告全文…