协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

董事会秘书：马君健

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第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行类型

本次发行为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行公司内部决策程序及主管部门的审批情况

1、2020年1月17日，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“公司”或“发行人”）召开第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、2020年2月25日，协鑫集成召开第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

3、2020年3月6日，协鑫集成召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

4、2020年6月1日，协鑫集成召开第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2020年8月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过了协鑫集成非公开发行股票的申请。

2、2020年8月14日，中国证监会《关于核准协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1763号）核准了本次发行，公司于2020年8月21日收到该批复并于当日对此进行了公告。

三、本次发行过程

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2020年12月10日。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于3.25元/股。

（一）发行时间安排

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（二）发送认购邀请书情况

2020年12月9日至2020年12月24日，发行人与保荐机构、联席主承销商共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向117家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以2020年10月30日收盘后股东名册为准），其他对象62家。

其中，自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后（2020年11月18日至2020年12月24日），共有47名投资者向发行人、保荐机构、联席主承销商表达了认购意向，具体如下：

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保荐机构、联席主承销商及国浩律师（北京）事务所对最终认购邀请名单中的117名投资者认购资格及合规性进行了审慎核查。《认购邀请书》的发送范围为发行人与保荐机构、联席主承销商于2020年11月18日向中国证监会报备的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中69名投资者及上述47名新增投资者，其符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第四十九次会议、第四届董事会第五十一次会议、2020年第一次临时股东大会的决议、第四届董事会第五十三次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

（三）询价对象认购情况

根据《认购邀请书》的约定，2020年12月14日在国浩律师（北京）事务所律师的见证下，经保荐机构、联席主承销商与律师的共同核查确认，本次发行共有2家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。

根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者在2020年12月14日将认购保证金人民币1,000万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。2家认购对象均在2020年12月14日向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

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首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（1,524,533,040股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（420,000.00万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人、保荐机构、联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.25元/股启动追加认购程序。

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年 12 月25日，发行人、保荐机构、联席主承销商共接收到12名认购对象提交的《追加申购报价单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购。追加认购详细情况如下表所示：

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（四）发行定价和配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.25元/股，发行股数773,230,764股，募集资金总额2,512,999,983.00元。

本次发行对象最终确定为14家，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

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四、发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

五、发行数量

本次发行数量为773,230,764股。

六、发行价格

本次发行价格为3.25元/股，相当于本次发行底价的100%，即2020年12月10日前二十个交易日公司股票均价4.06元/股的80.04%。

七、募集资金总额及净额

本次非公开发行募集资金总额为人民币2,512,999,983.00元，减除发行费用21,382,075.35元（不含税）后，募集资金净额为2,491,617,907.65元。

八、会计师事务所对本次募集资金的验资情况

1、2021年1月6日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚验【2021】1号《验证报告》：截至2020年12月30日止，申万宏源承销保荐最终收到获配成功的投资者认购协鑫集成非公开发行股票募集金额为人民币2,512,999,983.00元

2、2021年1月6日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏亚验【2021】2号《验资报告》：截至2021年1月5日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票773,230,764股，每股发行价格为人民币3.25元，募集资金总额为2,512,999,983.00元，减除发行费用人民币21,382,075.35元（不含税），募集资金净额为2,491,617,907.65元。其中：增加股本人民币773,230,764.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,718,387,143.65元。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关规定，公司制定了《协鑫集成科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司将在募集资金到账之日起一个月内签署募集资金三方监管协议，将按照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。

十、新增股份登记托管情况

公司已于2020年1月18日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

十一、发行对象认购股份情况

（一）发行对象的基本情况

1、企业名称：沛县经济开发区发展有限公司

注册号/统一社会信用代码：9132032266762177X6

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所： 沛县经济开发区韩信路北侧

法定代表人：郭青

注册资本：500,000万人民币

成立日期：2007-09-28

经营范围：对园区基础设施建设项目、制造业及科技业投资；市政工程施工；市政设施管理服务，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、企业名称：合肥东城产业投资有限公司

注册号/统一社会信用代码：91340122MA2MTLHY2E

类型：有限责任公司(国有独资)

住所：安徽省合肥市肥东县店埠镇肥东县政务服务中心4楼东北角

法定代表人：汪家定

注册资本：40,000万人民币

成立日期：2016-03-08

经营范围：重点产业、基础设施、公共服务、房地产项目的投资开发；从事授权范围内的资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；设立管理投资基金；经批准的其他经营活动。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、企业名称：宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AFP0H96

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0024

法定代表人：邓春燕

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2017-11-17

经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、企业名称：建投华科投资股份有限公司

统一社会信用代码：91110108102110200L

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座14层

法定代表人：张剑平

注册资本：200000万人民币

成立日期：1995-03-01

经营范围：项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；企业管理咨询；计算机软硬件及配套设备、办公自动化设备、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射器材）；机房设备安装、调试；家居装饰；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目上市公司股本总额，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、企业名称：嘉兴嘉刚投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91330402MA2BAPDT33

类型：有限合伙企业

住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼129室-40

执行事务合伙人：中建投资本管理（天津）有限公司

成立日期：2018-07-02

经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、企业名称：上海证大资产管理有限公司

统一社会信用代码：913100005648073795

类型：其他有限责任公司

住所：上海市崇明区新村乡新中村新跃153号8幢110室

法定代表人：刘兵

注册资本：3088万人民币

成立日期：2010-11-18

经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、宋佳骏

身份证号：511102********6112

性别：男

国籍：中国

地址：四川省成都市高新区**********

投资者类型：个人投资者

8、雷婉宁

身份证号：360423********3522

性别：女

国籍：中国

地址：浙江省宁波市鄞州区********

投资者类型：个人投资者

9、杨明焕

身份证号：421123********4413

性别：男

国籍：中国

地址：上海市黄浦区**********

投资者类型：个人投资者

10、杨军

身份证号：421123********4414

性别：男

国籍：中国

地址：浙江省温州市乐清市**********

投资者类型：个人投资者

11、徐先锋

身份证号：440106********1816

性别：男

国籍：中国

地址：广东省广州市天河区**********

投资者类型：个人投资者

12、余英

身份证号：510102********7023

性别：女

国籍：中国

地址：四川省成都市锦江区**********

投资者类型：个人投资者

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行的获配对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的情况说明，并经发行人、保荐机构、联席主承销商核查，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。

（三）发行对象认购股份数量及限售期

获配对象本次发行共认购773,230,764股，具体详见本节“三、本次发行过程、（四）发行定价和配售情况”

（四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构、联席主承销商认为：

1、协鑫集成科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。

2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定。

十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律师（北京）事务所认为：

发行人本次发行方案符合相关法律法规的规定，本次发行已经依法取得了全部必要的批准和授权，具备发行条件；本次发行的《认购邀请书》《认购邀请书（追加）》《申购报价单》《申购报价单（追加）》及《股份认购合同》等法律文件的签署和内容、缴款及验资的程序合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案、向中国证监会报备的发行方案及中国证监会核准文件的有关规定；发行对象具备相应的主体资格且已足额缴纳了其应予缴纳的认购款项；发行过程合法合规，发行结果合法、有效。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的773,230,764股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。

二、新增股份证券简称：协鑫集成，证券代码：002506

三、新增股份上市地点：深圳证券交易所

四、新增股份上市时间：2021年1月25日（上市首日）

五、新增股份的限售安排

14家投资者认购的773,230,764股股票限售期为6个月，自2020年1月25日起计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股权结构的变动情况

（一）公司股本结构变动情况

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（二）本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况

1、本次非公开发行前，公司A股前10名股东及其持股情况如下（截止2020年12月31日收盘后）：

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2、本次非公开发行后，公司A股前10名股东及其持股情况如下（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年1月18日出具的截至2021年1月15日预登记的前10名股东明细数据表）：

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二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。具体情况如下：

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三、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行股本结构的变动详见本节“一、本次发行前后公司股权结构的变动情况”。

公司实际控制人朱共山实际控制的股份比例为38.63%。本次非公开发行股票的实际发行数量为773,230,764股，本次发行完成之后，朱共山实际控制的股份比例将稀释为33.53%，仍不影响朱共山先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次非公开发行前后对上市公司2019年度和2020年第三季度每股收益和每股净资产的影响

本次非公开发行773,230,764股。以2019年度和2020年第三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

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注：1、发行前数据源自协鑫集成2019年年度财务报告、2020年第三季度财务报告；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2019年12月31日或者2020年9月30日归属于母公司股东权益+本次发行新增股本与资本公积之和）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2019年12月31日或者2020年9月30日扣非后归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、截止 2019年12月31日，公司股本总额为5,081,550,800股；截止2020年12月31日上市公司股本总额，公司股本总额为5,081,941,800股。

五、财务会计信息及管理层讨论与分析

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为信会师报字【2018】第ZA14142号。苏亚金诚会计师事务所对公司2018年、2019年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为苏亚审【2019】628号、苏亚审【2020】519号。

发行人于2020年10月30日公告了2020年第三季度报告，未经审计。公司2020年1-9月实现营业收入456,654.79万元，较上年同期下降35.06%；归属于上市公司股东的净利润-26,957.74万元，较上年同期下降643.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-27,939.31万元，较上年同期下降40.53%。2020年前三季度业绩下滑的主要原因是新冠疫情对公司上半年经营造成直接冲击、上游价格上涨导致组件毛利率下降、受组件价格上涨影响导致工程开工时间延迟。

（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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（二）管理层讨论与分析

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（）的《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：侯海涛、徐亚芬