创世纪：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

　　　　　　　　　　　　　　　　　关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第十一条和第四十三条规定的说明

　　　　　　　 广东创世纪智能装备集团股份有限公司

　 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

　　　　　　　　 第十一条和第四十三条规定的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”

或“创世纪”）拟通过发行股份购买控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以

下简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权，其中包括：四川港荣投资发展

集团有限公司持有的9.37%股权，国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的

8.73%股权，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的1.03%股权（以

上三名投资人合称“交易对方”）；同时发行股份募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。本次股权购买不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功

与否不影响发行股份购买资产的实施。

　　经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办

法》”）第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符

合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：

　　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

　　深圳创世纪主要致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政

策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地

管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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　　（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

　　本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的10%，上

市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备

上市条件的情形。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

　　1、拟购买资产的定价情况

　 本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机

构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益

或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪19.13%股权的评估值

为130,169.60万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪19.13%股权

的价格为130,169.60万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货

相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公

允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　2、发行股份的定价情况

　　根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产

的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购

买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公

司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第

五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交

易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　 序号　　　股票交易均价计算区间　　　　　交易均价　　　　　 交易均价的 80.00%

　　1　　　　　 前 20 个交易日　　　　　　14.713 元/股　　　　　　11.770 元/股

　　2　　　　　 前 60 个交易日　　　　　　13.442 元/股　　　　　　10.754 元/股

　　3　　　　　 前 120 个交易日　　　　　 13.056 元/股　　　　　　10.445 元/股

　　经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。

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　　在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派

息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所

的相关规则进行调整。

　　上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监

管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存

在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

　　上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交

易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独

立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，

本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产

发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，

独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

　　本次交易

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