云南旅游股份有限发公司要约收购报告书摘要

本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在云南旅游拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南旅游拥有权益。

收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次要约收购为无条件、向除收购人因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股发出的全面收购要约，目的是履行因华侨城云南公司对云南世博集团进行增资后，成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发全面要约收购义务。通过上述增资行为，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委，根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。虽然收购人发出本要约不以终止云南旅游的上市地位为目的，但如本次要约收购导致云南旅游股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南旅游公司章程规定的方式提出相关建议，促使云南旅游在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南旅游的上市地位。如云南旅游最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南旅游股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外云南旅游上市公司，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团持有华侨城云南公司100%的股权，为华侨城云南公司控股股东，其基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委的主要职责如下：

（一）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；

（二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；

（三）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；

（四）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；

（五）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作；

（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；

（七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；

（八）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；

（九）承办国务院交办的其他事项。

收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署之日，收购人成立尚不足一年，尚未开展业务，此处披露收购人控股股东华侨城集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有云南旅游的股份。

四、收购人的主要业务及最近三年财务概况

收购人成立于2016年8月17日，暂未开展业务；根据《17号准则》的相关规定：如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务概况。以下披露为收购人控股股东华侨城集团所从事的主营业务及最近3年的财务概况。

华侨城集团的主营业务为旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造。

华侨城集团自成立以来经营情况良好，最近三年的总资产、净资产及营业收入稳步增长，最近三年华侨城集团合并口径的财务概况如下：

单位：元

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注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/净资产。

华侨城集团2013年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2014]第44040031号标准无保留意见的审计报告。

华侨城集团2014年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2015]第44010009号标准无保留意见的审计报告。

华侨城集团2015年的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为瑞华审字[2016]第44040025号标准无保留意见的审计报告。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）华侨城集团董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，华侨城集团领导班子成员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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注：上述上市公司股份均由华侨城集团直接或间接控制，以上数据截止至2016年11月29日。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

为全面贯彻中共中央、国务院关于《深化国有企业改革的指导意见》，积极推进中共云南省委、省政府关于云南省旅游文化产业发展战略和华侨城集团关于“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，促进央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展，在此背景下，云南省国资委、云南世博集团和华侨城集团于2016年6月14日签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》。

华侨城集团将通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

因此，华侨城云南公司将间接控制云南旅游已发行股份的49.52%从而触发全面要约收购义务。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城云南公司应当向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止云南旅游上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

2016年10月14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。

2016年11月17日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第23期），原则上同意省国资委、云南世博集团与华侨城集团、华侨城（云南）投资有限公司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。

2016年11月22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。

2016年11月23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与云南世博集团本次增资。

2016年11月24日，云南世博集团收到云南省国资委下发《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。

2016年11月28日云南旅游上市公司，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。

（二）本次交易尚需取得的审批

本次增资尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民共和国商务部批准此项经营者集中。

三、未来12个月股份增持或处置计划

收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于2016年6月30日、2016年7月4日、2016年8月17日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过13.48亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。预计本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司将持有云南旅游不超过17.35%的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来12个月内暂无继续增持或处置云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

如果华侨城云南公司对云南世博集团增资和云南旅游对华侨城投资管理公司非公开发行两项事项实施完毕后，华侨城云南公司和华侨城投资管理公司将合计控制上市公司不超过58.28%股权。

华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，华侨城云南公司增资世博旅游集团并取得其51%的控制权尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民共和国商务部批准此项经营者集中。华侨城投资管理公司参与云南旅游非公开发行和华侨城云南公司增资世博旅游集团各自独立决策、独立实施，两项事项不互为前提。

第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：华融证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街8号

通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦7层

联系人：何辛欣、罗玲香、杨俊玲、周方圆、赵思恩、周瞻瞻

电话：010-85556841传真：010-85556405

（二）收购人律师

名称：万商天勤（深圳）律师事务所

地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心45楼

联系人：郭磊明、郑少娜、刘斌

电话：0755-83026386传真：0755-83026828

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与华侨城云南公司、云南旅游以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，华融证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南旅游股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，本次增资尚需取得有关国资主管部门的批复或备案，本次增资尚需中华人民共和国商务部批准此项经营者集中；收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，万商天勤已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对云南旅游股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

华侨城（云南）投资有限公司

法定代表人或授权代表：段先念

日期：2016年11月29日

上市公司名称：云南旅游股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南旅游

股票代码：002059

收购人名称：华侨城（云南）投资有限公司

收购人住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号

通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋11层B1102号

收购方财务顾问

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签署日期：二〇一六年十一月

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