*ST天龙：国浩律师（南京）事务所关于天龙光电债转股相关事项信息披露的法律意见书

　　　　　　国浩律师（南京）事务所

关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

　　　　　　债转股相关事项信息披露

　　　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　　法律意见书

　江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层　　　 邮编：210036

5, 7-8 Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China

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国浩律师（南京）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　国浩律师（南京）事务所

　　　　　　　 关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 债转股相关事项信息披露之

　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

　　　 国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简

称“公司”或“天龙光电”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易

所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《创业板股票上市

规则》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，就江苏华盛天龙光电设备股

份有限公司未及时披露债转股相关事项所涉及的相关法律问题，出具法律意见

书。

　　　　　　　　　　　　　　第一节　 法律意见书引言

　　　 一、律师声明事项

　　　 本所及本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

　　　 （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关

法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。

　　　 （二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤

勉尽责和诚实信用原则，对公司未及时披露债转股相关事项有关的法律问题所涉

及的相关事实和法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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国浩律师（南京）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　 （三）为出具本法律意见书，本所律师对公司未及时披露债转股相关事项有

关的法律问题所涉及的相关事实和法律事项进行了尽职调查，并获得相关方如下

声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的

全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字

和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在

任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖

是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

　　 （四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和

验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组

织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，

本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机

构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　 （五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产

评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述

事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结

论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、

准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

　　 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书用作其他任何目的。

　　 （七）本所律师同意公司将本法律意见书随其他材料一起上报使用，并依法

对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　 基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市

规则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，就公司未及时披露债转股相关事项所涉及的相关法律问

题，出具法律意见如下：

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　　　　　　　　　　　　 第二节　 法律意见书正文

　　 一、公司参与旭阳雷迪重整及债转股事项的基本情况

　　 根据《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2018 年年度报告》、天龙光电

的说明，天龙光电与江西旭阳雷迪高科技股份有限公司（以下简称“旭阳雷迪”）

因业务往来产生应收账款，截至 2018 年末，天龙光电应收旭阳雷迪应收账款

67,373,589.47 元，因旭阳雷迪经营不善，应收账款预计无法收回，天龙光电已将

上述应收账款全额计提坏账准备。

　　 2019 年 3 月 18 日，江西省九江市中级人民法院（以下简称“九江中院”）

根据债权人的申请，裁定受理旭阳雷迪破产重整申请。因旭阳雷迪、江西旭阳电

力有限公司（以下简称“旭阳电力”）、九江市旭阳光电科技有限公司（以下简

称“旭阳光电”）法人人格高度混同，九江中院于 2020 年 6 月 29 日裁定旭阳雷

迪等三家公司合并重整，并指定江西天华会计师事务所有限公司担任三家公司合

并重整管理人。

　　 2021 年 3 月，旭阳雷迪与旭阳电力、旭阳光电制定重整计划。2021 年 4 月，

天龙光电收到旭阳雷迪管理人提交的《江西旭阳雷迪高科技股份有限公司、江西

旭阳电力有限公司、九江市旭阳光电科技有限公

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