科锐国际：北京科锐国际人力资源股份有限公司-关联交易制度（2022年2月）

　　　　　　 北京科锐国际人力资源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　 关联交易制度

　　　　　　　　　　　　　　（2022 年 2 月）

　　　　　　　　　　　　　　　第一章 总则

　　第一条　　为了规范北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、

公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号――关

联方披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京科锐国际人力资源股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

　　第二条　　关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

　　　　　　　　　　 第二章 关联人和关联关系的界定

　　第三条　　公司的关联人分为关联法人和关联自然人：

　　（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

　　1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

　　2、由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外

的法人或其他组织；

　　3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（独立董事外）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的

法人或其他组织；

　　4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本款第 2

项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上

的董事属于本条第（二）款所列情形者除外。

　　（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人

员；

　　4、本款第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟

姐妹和子女配偶的父母；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

　　1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

　　2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

　　第四条　　关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者

间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权

关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　　第五条　　公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，

确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方

名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、

报告义务。

　　第六条　　公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司

应当及时更新关联人名单并在公司上市后将上述关联人情况报深圳证券交易所

备案。

　　第七条　　公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可

能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

　　第八条　　公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于

第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作

出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

　　　　　　　　　　　　　 第三章 关联交易范围

　　第九条　　关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项，包括但不限于：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

　　（三）提供财务资助（含委托贷款）；

　　（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

　　（十二）购买原材料、燃料、动力；

　　（十三）销售产品、商品；

　　（十四）提供或者接受劳务；

　　（十五）委托或者受托销售；

　　（十六）关联双方共同投资；

　　（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

　　（十八）深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。

　　第十条　　 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；公司应

将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规

定予以披露；

　　（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离

市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，

应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分

披露；

　　（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

　　（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

　　（五）公司董事会应当根据客观标

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