科锐国际：北京科锐国际人力资源股份有限公司-股东大会议事规则（2022年2月）

　　　　　　　　 北京科锐国际人力资源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　 股东大会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　（2022年02月）

　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章总则

第一条为维护北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的

合法权益，建立完善的公司治理结构，规范股东大会的组织和行为，提高股东大

会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2022年修

订)》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京

科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规

定，结合公司实际，制定本规则。

第二条本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会

会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东

大会，并依法享有各项股东权利。

第四条股东（包括其委托代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股

东的合法权益。

第五条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的

规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)公司要求的其他问题。

第六条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备、组织工作。

　　　　　　　　　　　第二章股东大会的职权及授权

第七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)对修改《公司章程》作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议公司在一年内购买、出售资产交易超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十三)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的其他重大

资产购买或处置、重大资产抵押等事项；

(十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币

3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；

(十五)审议批准因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本

公司股份的事项；

(十六)审议批准本规则第八条规定的对外担保事项；

(十七)审议批准本规则第九条规定的交易事项；

(十八)审议批准变更募集资金用途事项；

(十九)审议批准股权激励计划和员工持股计划；

(二十)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

提出的提案；

(二十一)审议批准法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的应由股东大会

决定的其他事项。

第八条公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何

担保

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金

额超过5,000万元；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)法律、行政法规或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，

可以豁免提交股东大会审议。

第九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交股

东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照

第一款的规定履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年

度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东大会审

议程序。

第十条公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会三分之二以上董

事同意并作出决议后提交股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

(三)法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前

款规定。

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：

(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；

(二)上市公司单方面

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