中富通：北京国枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一

　　　　　　　　 北京国枫律师事务所

　　　　　 关于中富通集团股份有限公司

　 申请向不特定对象发行可转换公司债券的

　　　　　　　　 补充法律意见书之一

　　　　　　　 国枫律证字[2022]AN005-6号

　　　　　　　　　　北京国枫律师事务所

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　　　　　　　　　　　北京国枫律师事务所

　　　　　　　　 关于中富通集团股份有限公司

　　　　　 申请向不特定对象发行可转换公司债券的

　　　　　　　　　　　补充法律意见书之一

　　　　　　　　　 国枫律证字[2022]AN005-6号

致：中富通集团股份有限公司（发行人）

　　根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担

任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性

文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行

人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国

枫律师事务所关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司

债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于中

富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》

（以下称“律师工作报告”）。

　　根据“审核函〔2022〕020021 号”《关于中富通集团股份有限公司申请向

不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发

行人的要求，本所律师在对发行人本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，

出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有

关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意

见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

　　　　　　　　　　　　　　　　　3-1

　　　 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律

意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律

师工作报告中相同用语的含义一致。

　　　 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券法律业务管理办法》《证

券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如

下：

　　　 一、《问询函》问题 7

　　　 申报材料显示，发行人主营业务中包含为行业用户提供自组网、ICT、物联

网等系统解决方案和软件开发服务，发行人所属的大行业分类为软件和信息技

术服务业，子公司天创信息主要为公安机关及其他企业提供社会公共安全领域

的软件开发、系统集成及技术服务。

　　　 请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按

照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业务的

客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行

人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人

数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行

人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属

于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄

断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有

序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞

争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经

营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次募投项目是否存在上述情形，

如是，请说明具体情况。

　　　 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反

垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3-2

　 （一）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关

规定开展业务，是否合法合规

　　1.发行人主营业务的经营模式

　　根据发行人陈述、《募集说明书》并经访谈发行人总经理、查验发行人相关

业务合同，发行人主营业务的经营模式如下：

　　（1）通信服务业务

　　①盈利模式

　　公司通信服务业务的收入主要来源于在通信产业链的各个阶段为电信运营

商、通信设备供应商等客户提供通信网络建设、维护、优化服务等通信技术服务，

从而获取相应的服务收入。

　　②采购模式

　　公司通信技术服务业务不需要采购大量的原材料和零部件，采购的主要为劳

务及提供技术服务所需的专用设备。

　　A.劳务采购

　　报告期内，公司在保障服务质量、提高服务效率、有效控制成本的前提下，

向劳务供应商采购部分劳务服务或将非核心的、需要大量劳动力完成的工作交给

劳务供应商完成。发行人通过内部评审挑选合适的劳务供应商并签署《项目合作

协议书》确立劳务采购关系；发行人根据具体工作向劳务供应商下达《任务通知

单》，明确主要工作内容、主要工作地点、预计劳务人数、预计工期等；劳务供

应商收到《任务通知单》后及时指派工作人员按照工作要求完成有关工作内容；

公司依据劳务供应商提供服务的进度和质量情况进行鉴证验收。公司与劳务供应

商签署的《项目合作协议书》中所附《工作任务及单价表》规定了工作项目名称、

工作量单位及劳务单价；劳务供应商依据所做工作的验收鉴证记录编制《劳务采

购费用结算表》提交公司审核，公司经审核确认后回复劳务供应商，双方依据《劳

务采购费用结算表》确认服务工作量并结算。

　　B.设备采购

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　　公司需要采购的设备主要包括：光纤熔接机、光时域反射仪、CDS

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