采纳股份：董事会议事规则

采纳科技股份有限公司

　董事会议事规则

　　 二�二二年二月

采纳科技股份有限供公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总 则

　　　 第一条 为规范采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科

学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等有关法律、

法规、规范性文件及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作规则。

　　　　　　　　　　　　 第二章 董事会职权与构成

　　　 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使

职权，对股东大会负责。

　　　 第三条 董事会行使下列职权：

　　　 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　　 （二）执行股东大会的决议；

　　　 （三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　　 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　　 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　　 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　　 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

　　　 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　　 （九）决定公司内部管理机构的设置；

　　　 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

　　　 （十一）制订公司的基本管理制度；

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　　 （十二）制订公司章程的修改方案；

　　 （十三）管理公司信息披露事项；

　　 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　 （十六）制订、实施本公司股权激励计划；

　　 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　 第四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：

　　 除《公司章程》另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议：

　　 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

　　 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

　　 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

　　 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

　　 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或

者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部

资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关

的营业收入。

　　 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；

租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者

受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃有限购买

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权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

　　　 上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换

中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含

资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营

业务活动。

　　　 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标

准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

　　　 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原

则计算交易额。

　　　 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决

定。

　　　 应由董事会审议的关联交易事项如下：

　　　 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的关联交易事项。

　　　 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除

应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行

评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免

于审计或者评估。

　　　 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委

员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半

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