天岳先进：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于山东天岳先进科技股份有限公司延长股份锁定期的核查意见

　　　　　　 关于山东天岳先进科技股份有限公司

　　　　　　　　 延长股份锁定期的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）

作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并

上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11

号――持续督导》等有关规定，对公司延长股份锁定期的事项进行了核查，具体

情况如下：

　　一、股东相关承诺情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行人民

币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00 元，

每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，扣除

各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。公司于 2022 年

1 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市。

　　本次科创板首次公开发行股票前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员以及核心技术人员相关承诺如下：

　　（一）控股股东、实际控制人宗艳民承诺：

　　1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日

起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份

（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；自公

司首发上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份

不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实

现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守

本承诺函中的其他承诺。

　　　 2、自公司首发上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直

接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；但若转让

方与受让方之间存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司首发上市之

日起 12 个月后，可豁免遵守本条前述规定。

　　　 3、自公司首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、

派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应

比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日为非

交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司

股票的锁定期限自动延长 6 个月。

　　4、本人所持首发前股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行

价。

　　5、受限于本承诺函关于锁定期的相关承诺，本人担任公司董事、监事、高

级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公

司股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或

者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确

定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份

总数的 25%。

　　6、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起 4 年内，

本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减

持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　7、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规

及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。

　　8、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本

人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接

方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　9、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规

范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　10、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　11、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券

监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投

资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。

　　（二）董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司的间接股东及董事/监事/高级管理人员钟文庆、袁怀东、张红岩、宋建、

杨磊承诺：

　　1、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日

起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份

（以下简称“首发前股份”），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本人

在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以自

当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。

　　2、自公司首发上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持

有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。

　　3、自公司首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”，如公司发生分红、

派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应

比例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日为非

交易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司

股票的锁定期限自动延长 6 个月。

　　4、本人所持首发前股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行

价。

　　5、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将

不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%；如本人出于任何原因

离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式

持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转

让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。

　　　 6、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照

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