广和通：致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金审核问询函有关财务会计问题的专项说明

　关于深圳市广和通无线股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金审核问询函

　　　 有关财务会计问题的专项说明

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　　　　　　 关于深圳市广和通无线股份有限公司

　　　发行股份购买资产并募集配套资金审核问询函有关

　　　　　　　　　　　 财务会计问题的专项说明

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 致同专字（2022）第 441A000530 号

深圳证券交易所上市审核中心：

　　根据贵中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买

资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030001 号）（以下简称

“问询函”），我们针对问询函中需由备考报表审阅会计师发表意见的问题进行了

核查，现专项说明如下如下：

　　一、问询函问题 2 提到，申请文件显示：（1）锐凌无线由上市公司于 2020

年 7 月 7 日出资 5,000 万元设立，持股比例 100%。2020 年 7 月 22 日和 8 月 26 日，

标的资产通过两次增资引进前海红土、深创投、建信华讯，增资后三家投资机

构分别持有锐凌无线 27%、7%、17%股权，增值完成后各股东以货币出资合计

46,860.00 万元。（2）锐凌无线的设立和历次增资系为了以交易对价 1.65 亿美元

收购目标资产（以下简称前次交易），前次交易于 2020 年 11 月完成交割工作。

（3）本次交易相关方于 2021 年 3 月就本次交易进行初步探讨，本次交易中上市

公司通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权，本次交易未设

置业绩补偿。

　　请上市公司补充说明：（1）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，

上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回

购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子

交易，是否存在其他协议或利益安排；（2）建华开源本次交易选择现金退出的

原因，本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公

司及中小股东权益。

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　　请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，上市公司、控股股东及

实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回购或退出安排、抽屉协议

或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或

利益安排

　　1、前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因

　　前次交易于 2020 年初启动，于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，并于 2020

年 11 月完成交割。在前次交易的过程中，智能联网汽车行业快速发展，全球车载

无线通信模组市场需求日益增加。目标资产在前次交易过程中也呈现快速发展的

趋势，盈利能力进一步增强，2020 年标的公司营业收入为 161,365.36 万元，较 2019

年同期增长 38.03%。同时，前次交易完成后，标的公司实现了业务的平稳过渡，

上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展前景有更强的信心。

　　为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时出于对标的

公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术优势

及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成后短期内即开始筹划本次

交易。

　　2、上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人

员的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排

　　2020 年 7 月 23 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共

同签署《增资和股东协议》，对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治

理、股权转让限制、优先受让权、随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售

权、反稀释保护权等股东权利作出了约定，未对上市公司、控股股东及实际控制

人回购深创投、前海红土、建华开源持有的锐凌无线股权作出约定。《增资和股

东协议》签署后，为满足前次交易实际办理境外直接投资相关手续的要求，各股

东经友好协商共同签署《增资和股东协议之补充协议》（“《补充协议》”）、

《增资和股东协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）、《增资和股东协议之

补充协议三》（“《补充协议三》”），对《增资和股东协议》项下深创投、前海

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红土及建华开源向标的公司缴纳投资额的前提条件、标的公司将投资额支付给锐

凌香港用以收购目标资产的前提条件进行了区分及进一步明确。前述《增资和股

东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上市公司与三家投

资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，上市公司、控股

股东及实际控制人不存在对三家投资机构及其相关人员的回购或退出安排，亦不

存在抽屉协议或除上述《增资和股东协议》及其补充协议之外的其他交易安排。

　　上市公司、深创投、前海红土和建华开源已出具《确认函》，确认就上市公

司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购事宜未签订任何关

于回购或退出安排的协议，未作出任何其他书面安排，具体确认内容如下：

　　“1、除上市公司、深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线于 2020 年 7 月

23 日签署的《增资和股东协议》及后续签署的《补充协议》《补充协议二》

《补充协议三》外，本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制

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