广东天亿马信息产业股份有限公司 关联交易管理制度
广东天亿马信息产业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,保护公司、股东和债权人的
合法权益,保证公司关联交易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东天亿马信息
产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则,
原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易,应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格;
(三)关联董事和关联股东回避表决;
(四)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告;
(五)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。
第二章 关联交易和关联人
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、风险性投资、长期股权投资等);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保;
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
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(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售
(十六)关联双方共同投资;
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十八)法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织;
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系,可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第一款(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本
条第一款(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理
或者半数以上的董事属于本制度第六条所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
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(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员;
(四) 本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,
或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。
第三章 关联交易的程序
第九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上或占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易,将该交易提交股东大会审议。
与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评
估。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当提交公
司股东大会审议。
第十条 公司与关联方发生的如下关联交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)由董事会批准:
1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易;
2. 公司与关联法人发生的交易金额超过 100 万元,且占上市公司最近一期
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