鸿博股份：鸿博股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

股票简称：鸿博股份　　　 股票代码：002229　　股票上市地：深圳证券交易所

　 鸿博股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

　 重大资产购买交易对方　　　　　　　　　　　住址/通讯地址

广东宝乐机器人股份有限公司　 广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号(厂房 A、B、C)

　　　　　　　　　　　　　 二�二二年二月

鸿博股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　重大资产购买预案（摘要）

　　　　　　　　　　　　　　 上市公司声明

　　 上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：

　　 本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律

责任。

　　 在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信

息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

　　 本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业

服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供

的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实

的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

　　 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违

反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的

赔偿责任。

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　　　　　　　　　　　　　　交易对方声明

　　 宝乐股份作为公司本次重大资产购买的交易对方，就其对本次交易提供的所

有相关信息，承诺如下：

　　 本公司保证已向鸿博股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专

业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书

面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签

署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。

　　 在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定，及时向鸿博股份披露有关交易的信息，并保证

该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

鸿博股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 重大资产购买预案（摘要）

　　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示

　　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的

资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差

异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重

组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　　一、本次交易方案

　　　鸿博股份拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持广州科语 51.00%股权，本

次交易完成后，广州科语将成为鸿博股份的控股子公司。

　　　二、标的资产的评估及作价

　　 广州科语的审计、评估工作尚未完成，预计广州科语 的整体估值不超过

70,000 万元，对应广州科语 51.00%股权不超过 35,700 万元。最终交易作价，将

根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由各方协

商确定。

　　　三、业绩承诺及补偿

　　 2022 年 2 与 14 日，鸿博股份与宝乐股份签署了《关于广州科语机器人有限

公司之业绩承诺和补偿协议》，协议约定的业绩承诺和补偿主要内容如下：

　　 宝乐股份承诺，目标公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的净

利润（以标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润

数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　年度　　　　　 2022 年度　　　　　2023 年度　　　　　　2024 年度

净利润金额　　　　　　　　　 3,000.00　　　　　 5,000.00　　　　　　　 7,000.00

　　 鸿博股份应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司截至当期期

末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计

师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差

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额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　　 若经审计，标的公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年

承诺净利润，鸿博股份应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通

知宝乐股份。宝乐股份应在接到鸿博股份通知之日起 90 日内以现金方式向鸿博

股份补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。

　　　 鸿博股份当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：

　　　 当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价

－累积已补偿金额

　　　 为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的宝乐股份当期应当补偿金额为

负数的，视为宝乐股份当期应当补偿金额为零，且鸿博股份无需退还宝乐股份已

支付的补偿款项。

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