新城市：北京国枫律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书

　　　　　　　　 北京国枫律师事务所

关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

　　　 向不特定对象发行可转换公司债券

　　　　 并申请在深圳证券交易所上市的

　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　国枫律证字[2020]AN295-21 号

　　　　　　　　　　北京国枫律师事务所

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　　　　　　　　　　　　北京国枫律师事务所

　　　　关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

　　　　　　　 向不特定对象发行可转换公司债券

　　　　　　　　并申请在深圳证券交易所上市的

　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　国枫律证字[2020]AN295-21号

致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（发行人）

　　根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与深圳市新城市规划建筑设计

股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所

接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下称

“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市（以下称“本

次上市”，与本次发行合称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为其本次

发行上市提供相关法律服务。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司

债券业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《发行监管问答――关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》(以下称“《监管问答》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办

法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法

律业务执业规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关

事实进行了查验，并就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

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　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深交所的相关规

定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援

引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

　　2．本所律师根据《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行

人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

　　对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，

本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相

关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、

审计、资产评估及评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前

述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和发行人

或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性

做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的

合法资格；

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　　　 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构

和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均

应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对

所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

　　　 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均

真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一

致；

　　　 5．本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他

用途。

　　　 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件

和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　　 一、本次发行上市的批准和授权

　　　 1．经查验发行人董事会、股东大会会议资料，2020 年 9 月 11 日，发行人

召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行的相关议案；2020 年 9 月

28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议

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