首钢股份：北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

　　　　　　电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

　　　　　　　　　　　　　　　　关于

　　　　　　　　　北京首钢股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

　　　　　　　　　补充法律意见书（三）

　　　　　　　　　　　　 二�二二年二月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目 录

《反馈意见》问题 4 ………………………………………………………………………………………. 2

《反馈意见》问题 5 ………………………………………………………………………………………. 5

《反馈意见》问题 10 …………………………………………………………………………………… 11

　　 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关于

　　　　　　　　　　　　 北京首钢股份有限公司

　　　　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

　　　　　　　　　　　　 补充法律意见书（三）

致：北京首钢股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所接受首钢股份委托，担任首钢股份发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行管

理办法》、《非公开发行细则》、《监管指引 1 号》及其他有关法律、法规和中

国证监会、深交所的有关规范性文件的规定，本所就首钢股份本次交易的相关事

项出具本补充法律意见书。

　　本所已于 2021 年 11 月 30 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首

钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、

《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记

制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务

所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》，于 2021 年 12

月 9 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施 2020

年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份

发行价格与发行数量的法律意见书》，于 2021 年 12 月 17 日出具《北京市竞天

公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于本次

交易内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意

见》，并于 2021 年 12 月 20 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（二）》（以下简称“本所已出具的《法律意见书》”）。

　　　 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213538 号，

以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所及本所律师对《反馈意见》中涉及的

中国法律问题进行了核查，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　　 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充，并构成本所对

本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。

　　　 本所及本所律师在本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假

设等同样适用于本补充法律意见书。除另有说明之外，本补充法律意见书所使用

的词语或简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释

义。

　　　 本所同意将本补充法律意见书作为首钢股份本次交易必备的法定文件之一，

随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法

对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

　　　 本所同意首钢股份在其关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的申请资料中自行引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律

意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　　 本补充法律意见书仅供首钢股份为进行本次交易之目的而使用，未经本所书

面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。

　　　 本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，就首钢股份本次交易的相关事项出具补充法律意见如下：

　　　 《反馈意见》问题 4

　　　 问题：申请文件显示，本次交易已通过北京市国资委预审核及取得首钢集

团批复同意，标的资产评估结果已经首钢集团备案。根据公开资料，上市公司

前次发行股份购买资产，交易方案经北京市国资委批准，资产评估报告经北京

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

市国资委核准。请你公司补充披露：本次交易方案是否需经国有资产监督管理

机构批准，标的资产评估结果是否需报国有资产监督管理机构核准或备案，以

及相关依据，如是，请补充披露办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

　　回复：

　　一、 核查过程

　　就题述事宜，本所律师履行了如下核查程序：

　　1. 查阅国务院国资委、财政部、中国证监会于 2018 年 5 月 16 日公布并于

2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资

产监督管理委员会、财政部、中国证券

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