中环海陆：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：301040　　　　　　　　　　 证券简称：中环海陆

　 张家港中环海陆高端装备股份有限公司

　 向不特定对象发行可转换公司债券方案

　　　　　　　　　 的论证分析报告

　　　　　　　　　　二�二二年二月

　　张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”或“公司”）

为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特

定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），特编制《张家港中环海陆

高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　　　 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券选择的品种

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可

转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性

　　（一）本次发行是公司经营发展的需要

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和

公司未来战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展、巩固和发展公司在

行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本次募集资金投资项目契合环形锻件行业未来发展方向，有助于解决热处理

产能缺口，满足经营规模持续增长带来的资金需求。因此，本次向不特定对象发

行可转换公司债券对公司经营管理有着积极的意义，公司业务将进一步得到升级，

规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，为公司未来持续健康发

展奠定坚实基础。

　　（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性

　　公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有

限。若本次募投项目的资金来源主要借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务

结构，增加经营风险和财务风险。

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　　（三）兼具股债双性，降低公司融资成本

　　本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券

的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低

的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负

债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

　　本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提

升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，有利于公司

净利润实现稳定增长，消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的

利益。

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　 第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授

权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放

弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董

事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，

并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具

体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主

承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的

相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件相关规

定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

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金实力。

　　本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发

行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则

　　（一）票面利率的定价方式

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据

国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权

董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（二）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大

会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（三）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引

起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按

下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；

　　增发新股

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