纳尔股份：关于签署《股权转让及增资认购协议》暨对外投资的公告

证券代码：002825　　　　　　 证券简称：纳尔股份　　　 公告编号： 2022-004

　　　　　　　　　 上海纳尔实业股份有限公司

关于签署《股权转让及增资认购协议》暨对外投资的

　　　　　　　　　　　　　　　　 公告

　　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　 重要内容提示：

　　1、交易简要内容：上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、

“公司”）收购杨师芳所持东莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿光学”、

“标的公司”）46.71%的股权并认购目标公司87.59万元新增注册资本，交易对

价合计3,800万元，交易完成后纳尔股份持有标的公司51%的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次交易金额为 3,800万元，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易在董事长审批权限内，无需提交

公司董事会及股东大会审议。

　　3、交易完成后，骏鸿光学将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范

围。

　　　 一、对外投资概述

　　为推动公司电子功能膜材料业务布局，公司于 2022 年 1 月 27 日与骏鸿光学

及其现有股东杨师芳、苏灿军签署《股权转让及增资认购协议》，公司将以受让

股权及增资的方式，以自有资金人民币 3,800 万元投资骏鸿光学，投资完成后，

公司将持有骏鸿光学 51%的股权。其中：公司以人民币 3,200 万元受让杨师芳持

有的骏鸿光学 46.71%的股权（认缴出资额 467.1 万元），以人民币 600 万元认

购骏鸿光学 87.59 万元新增注册资本。

　　交易完成后，公司将持有骏鸿光学 51%的股权（认缴出资额 554.69 万元），

骏鸿光学将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。股权转让及增资完成

前后骏鸿光学的股权结构如下：

　　　　　转让及增资前　　　　　　　　　　　　 转让及增资后

股东姓名或 认缴出资 认缴出资比　　　　股东姓名　 认缴出资 认缴出资比

　名称　　 额（万元）　 例　　　　　　或名称　　额（万元）　　　例

　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海纳尔实

　苏灿军　　　532.90　　　53.29%　　业股份有限　　 554.69　　　51%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司

　杨师芳　　　467.10　　　46.71%　　　　苏灿军　　 532.90　　　49%

　合计：　　　1000.00　　　100%　　　 合计：　　　1,087.59　　100%

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

　　本次交易金额为 3,800 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公

司章程》等规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　经核查，股权转让方与标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在为他人

提供担保的情形。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东

权利的条款，不存在损害上市公司利益的情况。

　　股权转让方、标的公司与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或相关利益安

排，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　二、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司工商登记信息

　　公司名称：东莞市骏鸿光学材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000 万人民币

　　法定代表人：苏灿军

　　成立日期：2013 年 10 月 25 日

　　注册地址：广东省东莞市万江街道大汾横九路 10 号

　　统一社会信用代码：91441900081220370D

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；电

子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；其他电子器件制造；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出

口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　目前骏鸿光学的股东情况如下：

　　　 股东姓名　　　　　　认缴出资额（万元）　　　　　　　 认缴出资比例

　　　　 苏灿军　　　　　　　　　532.90　　　　　　　　　　　　 53.29%

　　　　 杨师芳　　　　　　　　　467.10　　　　　　　　　　　　 46.71%

　　　　 合计：　　　　　　　　　1000.00　　　　　　　　　　　　 100%

（二）标的公司业务及经营情况

　　标的公司成立于 2013 年，是集生产、研发、销售为一体的光学及电子功能

膜材料先进科技型企业。

　　产品主要应用在消费电子，新型显示器材等领域，主要型号有 3D 保护膜（高

端产品，包含热弯膜和 UV 胶膜两类）、2D 保护膜、屏下指纹屏保护膜。标的公

司凭借先进的技术水平、产品品质及良好的服务，与多家国内知名手机品牌建立

稳定的合作关系；新一代产品广泛应用在折叠屏、曲面屏等手机新品上。

　　目前正在积极研发制程保护膜、离型材料等新品，应用场景不断拓宽，标的

公司出货量将显著提高，公司具有较广阔的发展前景。

　　骏鸿光学的主要财务指标如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

　　　 科目　　　　2020 年 1-12 月/2020 年 12 月 31 日　 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月 31 日

资产总额　　　　　　　　　　　　　　　 33,438,932.97　　　　　　　　　　　　 39,015,481.90

负债总额　　　　　　　　　　　　　　　 29,856,187.28　　　　　　　　　　　　 34,561,011.85

净资产　　　　　　　　　　

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