鹏翎股份：国浩律师（南京）事务所关于公司重大资产重组回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书

　　　　　　 国浩律师（南京）事务所

关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿

　　　涉及回购注销交易对方所持股票事项

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036

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　　　　　　　　　　　　　　　　2022 年 1 月

国浩律师（南京）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　 国浩律师（南京）事务所

关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销

　　　　　　　　　　　　 交易对方所持股票事项之

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

致：天津鹏翎集团股份有限公司

　　 国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“鹏翎股份”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持

股票事项（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。

　　　　　　　　　　　　　第一节 律师声明的事项

　　 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规发表法律意见，并声明如下：

　　 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任；

　　 （二）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购必备法律文件随同其他材

料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　 （三）公司已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完

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国浩律师（南京）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

　　 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

　　 （五）本所律师不对公司本次回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事

项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告

中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对

这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件

内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

　　 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

　　 （七）本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　　　　　　　　　　　　　　第二节 正文

一、本次交易的基本情况

　　 （一）本次交易的审核及批准

　　 公司于 2019 年 4 月 1 日收到《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北

新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2019]498 号），中国证券监督管理委员会核准鹏翎股份发行股份及支付现金

购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”）100%的股权，

其中，以支付现金的方式购买河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚

集团”）、宋金花、解东林、解东泰及清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）

（以下简称“清河新欧”）（欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧以

下统称“交易对方”）持有的新欧科技 51%的股权，以发行股份及支付现金的方

式购买交易对方合计持有的新欧科技 49%的股权，同时向不超过 5 名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事宜。

　　 （二）本次交易实施情况

　　 2019 年 4 月 5 日，鹏翎股份发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成

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国浩律师（南京）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

的公告》（公告编码：2019-037），新欧科技于 2019 年 4 月 3 日领取了河北省清

河 经 济 开 发 区 行 政 审 批 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

911305347681443433），交易对方解东泰、欧亚集团、清河新欧合计持有的新欧

科技 49%的股权已变更登记至鹏翎股份名下，至此，标的资产的过户手续已办理

完成，鹏翎股份持有新欧科技 100%的股权。

　　 （三）业绩补偿约定

　　 根据《业绩补偿协议》，交易对方承诺新欧科技 2018 年度、2019 年度、2020

年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润为准，下同）分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年累计

实现的净利润不低于 30,000 万元。如补偿期间，新欧科技累计实现的实际利润

数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据协议约定的计算方法

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