棕榈股份：立信会计师事务所关于深圳证券交易所对棕榈生态城镇发展股份有限公司关注函的核查意见

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关注函核查意见

信会师函字[2022]第 ZB013 号

　　　　　　　 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公

　　　　　　　　　　　 司的关注函》之回复

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 信会师函字[2022]第 ZB013 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

　　贵部下发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的关注函》（公司部关

注函〔2022〕第 14 号，以下简称“关注函”）已于 2022 年 1 月 17 日收悉，作

为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）财务报告

审计机构，我们（以下简称“立信”或“审计机构”）对《关注函》提出的问题

进行了认真讨论，并对相关事项实施核查，具体说明如下：

　　【事项4】公告显示，针对2021年7月及12月债权债务重组事项，你公司将分

别转回前期对贵阳白云城投已计提的信用减值损失2,882万元、3,190万元，合计

占你公司2020年经审计净利润的137.24%，将对你公司2021年经营业绩产生积极

影响。请结合签订相关协议所需履行的审议程序、交割时点等，说明上述债权

债务重组事项对你公司损益的具体影响，损益确认时点及依据，相关会计处理

过程及合规性，是否存在年末突击创利的情形。请你公司年审会计师核查并发

表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）两笔债权债务重组事项相关审议程序、协议生效时点情况：

　　1、第一笔债权债务重组事项

　　公司于 2021 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第二十九次会议审议通过《关

于公司进行债权债务重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关规定，公司已向深圳证券交易所申请该事项的股东大会豁免审议程序，《关于

公司进行债权债务重组的议案》已履行完审议程序。

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　　根据公司与成都仟坤投资有限公司（以下简称“成都仟坤”）签署的《债权

转让协议》及《债权债务抵销协议书》主要条款内容：协议于公司、成都仟坤双

方分别签字盖章后，且贵州东煌生态科技发展有限公司（以下简称“贵州东煌”）、

四川幸福棕榈景观工程有限公司（以下简称“四川幸福”）分别与成都仟坤投资

有限公司签订的《债权转让协议》、公司与成都仟坤签订的《债权债务抵销协议

书》生效之日同时生效。

　　2、第二笔债权债务重组事项

　　公司于 2021 年 12 月 31 日召开了第五届董事会第三十七次会议审议通过《关

于公司进行债权债务重组的议案》。本事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东

大会审议。

　　2021 年 12 月 31 日，公司与成都仟坤签订《债权转让及抵销协议》。

　　（2）债权债务重组事项对公司损益的具体影响、损益确认时点及依据：

　　截止 2020 年 12 月 31 日，公司账面确认与贵阳白云城市建设投资集团有限

公司（以下简称“贵阳白云城投”）的往来应收账款 13,671.97 元，已计提减值

8,005.44 元。

　　1、第一笔债权债务重组事项

　　根据本债权债务重组相关事项及协议约定，公司账面对贵阳白云城投应收账

款因债权债务重组行为减少 3,425.12 万元，此部分金额对应的已计提坏账准备

2,882.00 万元亦相应冲回。本事项将对公司当期损益影响 2,882.00 万元。

　　据《债权转让协议》中：“…（2）前述债权转让后，债务人应向原债权人支

付的款项，由债务人直接向新债权人直接支付和清偿；债务人与原债权人之间已

转让部分的债权债务关系灭失。…”及

　　《债权债务抵消协议书》中“…各方同意并确认，甲方、乙方上述债权相互

进行等额抵销；抵销后，甲方、乙方在本协议项下的债权归于灭失。…”

　　结合本协议约定的相关条款，在协议生效后没有附加其他条件，延期付款的

风险、债务人违约的风险已经完全转移，债权债务关系可以认为已完全消灭，相

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关债权债务均符合金融资产/负债的终止确认条件。因此公司认为可以在协议生

效时确认金融资产转移及债务重组的相关损益，公司所转让的债权及抵消的债债

权在签订协议生效开始即按协议相关约定同等灭失。本事项对应产生的损益确认

时点应为协议生效日。

　　2、第二笔债权债务重组事项

　　根据本债权债务重组相关事项及协议约定，公司账面对贵阳白云城投应收账

款因债权债务重组行为减少 3,190.00 万元，此部分金额对应的已计提坏账准备

3,190.00 万元亦相应转销。本事项将对公司当期损益影响 3,190.00 万元。

　　据《债权转让及抵销协议》中：“…（1）甲、乙双方一致同意，乙方将其对

债务人享有的上述所列债权【31,900,000.00】元（大写：叁仟壹佰玖拾万元）本

金及其他所有相关权利全部转让给甲方，甲方同意受让乙方上述债权。乙方应于

本协议签订之日起 5 日内向债务人通知该债权转让事宜，并将债权转让通知的

相关证明文件（包括但不限于含有债务人法定收件地址及所邮寄文件名称的

EMS 邮件封面和对方签收邮件记录等）提交甲方。（2）上述债权转让后，债务

人应向乙方支付的款项由债务人直接向甲方支付或抵销；乙方与债务人之间就已

转让的【31,900,000.00】元本金及其他相关所有权利的债权债务关系灭失。… ”

　　结合本协议约定的相关条款，在协议生效后没有附加其他条件，延期付款的

风险、债务人违约的风险已经完全转移，债权债务关系可以认为已完全消灭，相

关债权债务均符合金融资产/负债的终止确认条件。因此公司认为可以在协议生

效时确认金融资产转移及债务重组的相关损益，公司所转让的债权及抵消的债债

权在签订协议生效开始即按协议相关约定同等灭失。本事项对应产生的损益确认

时点应为协议生效日。

　　（3）相关会计处理

　　1、第一笔债权债务重组事项如下：

　　　　　　　事项　　　　　　　　　 方向　　　　　会计科目　　　　　 金额（万元）

依据贵州东煌、四川幸福分别与成都　　　　　　应付账款-贵州东煌、四川

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,425.12

仟坤签订的《债权转让协议》，将对 2　　　　　幸福

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第3页

家供应商（贵州东煌、四川幸福）的

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