南大光电：独立董事关于公司第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见

　　　　　　　　　　江苏南大光电材料股份有限公司

　　　　　　 独立董事关于公司第八届董事会第九次会议

　　　　　　　　　　　　　 有关事项的独立意见

　　 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》《公

司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第

八届董事会第九次会议有关事项发表如下独立意见：

　　 一、关于聘任高级管理人员的独立意见

　　 1、本次增聘高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公

司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　 2、经审查相关人员的个人履历、教育背景、专业能力和职业素养，本次受聘的高

级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备与其行使职权相

适应的任职能力，未发现有存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的

情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券

交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深

圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在为“失信被执行人”的情形。

　　 因此，我们一致同意聘任袁磊（YUAN LEI）先生为公司副总经理、技术总监，聘任

陆振学先生为公司副总经理、财务总监，聘任陆志刚先生为公司副总经理。上述高级管

理人员的任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

　　 二、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意

见

　　 公司拟实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》，经认真审核，我们认为：

　　 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励

计划的主体资格。

　　2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、

《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为本激励

计划考核期内在公司任职的高级管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司

激励机制，增强公司核心管理和技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，

有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评

价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

　　因此，我们一致同意公司本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2022年限制性

股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交公司股东大会审议。

　　 三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立

意见

　　公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司

本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。

　　公司业绩指标为剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净

利润，净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好

的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争

情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励

效果，指标设定合理、科学。

　　除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象

的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一会计年度绩效考

评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年限制性股票激励计划

的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，

同时对激励对象具有约束效果，能够达到2022年限制性股票激励计划的考核目的，并同

意将《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股

东大会审议。

　　四、关于变更回购股份用途并注销的独立意见

　　公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等法律法规及规范性文件的有关规定，董

事会对该事项的审议及表决程序合法合规。公司本次变更回购股份用途并注销事项系根

据公司实际情况确定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损

害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续

经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不

会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相

关议案提交公司股东大会审议。

　　五、关于变更注册资本及修订公司章程的独立意见

　　公司本次变更注册资本及修订公司章程，符合《公司法》《上市公司治理准则》以

及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，不存在损害公

司利益和全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次

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