凯莱英：关于凯莱英2021年限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

　　　　　　 北京德恒律师事务所

关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　2021 年限制性股票激励计划回购注销

首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见

　　　北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　德恒 01F20210624-05 号

致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021 年限制性

股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号――股权激励》（以下

简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》

（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对公司回购注销 2021 年首次授予部分限制性股票（以下简称

“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

　　 公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文

件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、

真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何

隐瞒、疏漏之处。

　　 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出

具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

　　 本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任

何人用作任何其他用途。

　　 本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同

其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责

任。

　　 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

　　　 一、关于本次激励计划的制定和实施情况

　　 1. 2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第

五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　 2. 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司对首次授予激励对象的姓名

和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司

本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天

津）股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及

公示情况的说明》。

　　 3. 2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　 4. 2021 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第

七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

立董事发表了独立意见。

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　　 5. 2021 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第

八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，

公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次

授予价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立

意见。

　　 6. 2021 年 9 月 23 日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登

记完成的公告》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限

制性股票共计 7,100 股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273 人

调整为 263 人，首次授予的

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