长源电力：长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司、中信证券

　　　　　　　　　　　　　 股份有限公司

　关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现

　　　　　　 金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　之募集配套资金非公开发行股票

　　　　　　　　 发行过程及认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国电长

源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2021]868 号）核准，国家能源集团长源电力股

份有限公司（以下简称“长源电力”、“公司”或“发行人”）向不超过 35 名

符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12 亿元（以下简称

“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问（主

承销商）”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾

问（主承销商）”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席

主承销商”）作为长源电力本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商）和

联席主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的

合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

　　作为长源电力本次发行的独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商，长江

保荐、天风证券和中信证券认为长源电力本次发行过程及认购对象符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及长源电力有

关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有

关规定，发行对象的选择公平、公正，符合长源电力及其全体股东的利益，现将

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本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期

首日（2021 年 12 月 9 日）。此次发行股份募集配套资金的发行底价为不低于定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资

金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，

即 6.01 元/股。

　　发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价结

果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《国家能源集团长源电力股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资

金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则，确

定本次发行价格为6.01元/股。

（二）发行数量

　　本次募集配套资金发行股票数量为199,667,221股，未超过上市公司本次重组

交易发行前总股本的30%，即不超过332,485,224股。

（三）发行对象

　　本次发行对象最终确定为24名，未超过35名特定投资者的上限，符合《上市

公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的

规定。

（四）募集资金金额

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为

1,199,999,998.21元，未超过本次发行募集资金数额上限1,200,000,000元。

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　　经核查，独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行的发

行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办

法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

　　2020 年 5 月 20 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

　　2020 年 11 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

　　2020 年 12 月 24 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

　　2021 年 1 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

（二）监管部门核准过程

　　2021 年 1 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国电长源

电力股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2021]8 号），

同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

　　2021 年 1 月 28 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　2021 年 3 月 17 日，中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公司

向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2021]868 号），本次发行获得中国证监会核准。

　　经核查，独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商认为，本次发行履行

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了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管

理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国

证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）认购邀请书发送情况

　　在湖北大纲律师事务所的见证下，发行人、独立财务顾问（主承销商）和联

席主承销商以电子邮件或邮寄方式向投资者发送了《国家能源集团长源电力股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套

资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截

至2021年11月18日公司前20名股东中的20名（不包括发行人控股股东、实际控制

人、董监高及其关

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