长源电力：天风证券关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

　　　天风证券股份有限公司

　　　　　　　 关于

国家能源集团长源电力股份有限公司

　 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

　　　　　　　　 之

　　　独立财务顾问核查意见

　　　　　　 独立财务顾问

　　　签署日期：二�二二年一月

　　　　　　　　　　　　　　　　　声明

　　天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）受国家

能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“上市公司”）委托，

担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立

财务顾问。

　　本独立财务顾问审查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――

上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务

指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，

本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和

充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

　　本独立财务顾问对本次募集配套资金实施情况所出具独立财务顾问核查意

见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依

据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重

大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对长源电力的任何投资建议，

对投资者根据本独立财务顾问审查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，

本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读

长源电力董事会发布的关于本次交易的公告。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

声明 ………………………………………………………………………………………………………………. 1

目录 ………………………………………………………………………………………………………………. 2

释义 ………………………………………………………………………………………………………………. 3

第一节 本次交易具体情况 …………………………………………………………………………….. 5

　　　 一、本次交易具体方案 ……………………………………………………………………………. 5

　　　 二、发行股份及支付现金购买资产的情况 ……………………………………………….. 5

　　　 三、募集配套资金 …………………………………………………………………………………… 7

第二节　　　　　本次交易实施情况 ………………………………………………………………………… 10

　　　 一、本次交易已履行的决策及审批程序 …………………………………………………. 10

　　　 二、本次交易实施情况 ………………………………………………………………………….. 10

　　　 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ……………………………….. 25

　　　 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 25

　　　 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

　　　 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 25

　　　 六、相关协议及承诺的履行情况 ……………………………………………………………. 26

　　　 七、本次交易后续事项 ………………………………………………………………………….. 26

第三节 独立财务顾问意见 …………………………………………………………………………… 27

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释义

　　在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含

义：

独立财务顾问核查意　　　　《天风证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限

见、本独立财务顾问　 指　 公司发行股份及支付现金购买资产并募集

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