泰坦科技：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（更新2021年1-9月财务数据）

关于上海泰坦科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

　　第二轮审核问询函的回复

　　 大信备字[2021]第 4-00079 号

　　　　　　　　　　　 关于上海泰坦科技股份有限公司

　　　向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 大信备字[2021]第 4-00079 号

　　 上海证券交易所：

　　上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2021 年 11 月 25 日出具的《关于上海泰坦科技股

份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》 上证科审（再融资） 2021〕

107 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。作为上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“发行

人”或“公司”或“泰坦科技”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称”申报

会计师”或“我们”)对审核问询函中提及的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了审慎

核查，现将相关问题的核查情况及核查意见予以说明。

　　说明：

　　一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中

的相同。

　　二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：　　　　　 问询函所列问题

宋体（不加粗）：　　　　　 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）：　　　　　　 对募集说明书等申请文件的修改、补充

楷体（不加粗）　　　　　　 对募集说明书等申请文件的引用

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　　问题2.关于财务性投资

　　根据首轮问询回复及公开资料，（1）公司投资的产业基金为上海泰坦合源一期私募投

资基金合伙企业（有限合伙），主要投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限

于高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家政策支持的产业方

向；（2）该基金的目标募集规模不低于人民币 10,700.00 万元，其中公司将作为限合伙人认

缴出资 3,100.00 万元，占基金最低目标募集额的 28.97%，上市公司和基金发生冲突时，无法

确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司尚未进行

出资，本次投资的资金来源为公司自有资金；（3）由于公司投资产业基金不以获取投资收

益为主要目的，因此该基金未认定为财务性投资。此外，未来 12 个月内，公司可能对产业

链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金。

　　请发行人说明：（1）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上

市公司和基金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何

确保该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（2）该基金的投资领域“兼

顾其它国家政策支持的产业方向”是否符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目

的”，未认定为财务性投资是否谨慎合理；（3）通过自有资金投入实际控制人控制的产业基

金，是否存在潜在利益安排；结合发行人货币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况

说明本次募集资金是否变相用于投入该私募资金，并结合前述情况，分析本次融资的必要性；

（4）结合“未来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括但不限于合源

二期基金”的情况，说明本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，

相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

　　请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 5 问，核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2.1 发行人说明

　　（一）公司投资产业基金的设立目的、投资方向、投资决策机制，结合“上市公司和基

金发生冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益”的情况，说明公司后续如何确保该私募

基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关

　　1、产业基金的设立目的

　　公司投资上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合源一期基

金”）主要系打造与上市公司具有产业协同的产业投资基金管理平台，有利于上市公司提升

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主业和长远发展，与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的产品与服务。

公司通过投资产业基金，一方面能够以公司少部分资金来撬动更多的社会资本参与产业投资，

一定程度上降低了由公司投资中早期项目带来的风险；另一方面由于以投资本土创新企业为

主要标的，通过投资产业基金的方式培育成长的项目，将成为公司长期稳定的业务合作伙伴，

发挥更大的协同效应。

　　2、产业基金的投向方向

　　根据合源一期基金修订后的合伙协议（草案），明确了合源一期基金投资领域和范围为

高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂领域的企业；亦

明确了合源一期基金的投资企业与泰坦科技的合作模式，即合源一期基金对上述领域的企

业进行投资后，被投企业将与泰坦科技展开业务协同合作，形式包括技术咨询指导、原材

料供应、销售渠道拓展等。

　　公司主营业务为通过向客户提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建

设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量控制人员的科研相关需求。上述

高端试剂、高端仪器、高端耗材、生物医药开发过程的设备、耗材、试剂的基金投向领域

与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于公司布局产业链上下游，符合公司发展战略

的项目。

　　公司上市后已围绕产业链上下游进行对外投资，在投资过程中以上游的产品型公司为

主，下游的客户为辅。上游的产品型公司在投资的同时，会形成产品层面的合作，包括产

品型公司为泰坦科技的自主品牌提供 OEM 生产服务，或者泰坦科技直接代理产品型公司的

产品进行销售。下游客户可通过购买泰坦的产品或服务形成合作。

　　例如，公司 2021 年 3 月投资的宁波萃英是国内在氘代类产品生产的领先企业，为公司

自主品牌 Adamas 的氘代试剂产品线提供 OEM 生产。公司投资宁波萃英后，公司向宁波萃

英采购的氘代类产品，有效的丰富了公司氘代产品线及稳定库存，亦为公司自主品牌产品

的收入增长带来良好的动力。

　　公司 2021 年 5 月投资的复享光电是中国先进的光谱设备制造商，在科

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