*ST德威：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　证券代码：300325　　　　证券简称：德威新材　　　 公告编号：2022-008

　　　　　　　　　江苏德威新材料股份有限公司

　　　　　　 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于 2022

年 1 月 18 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出

具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕

第 33 号）（以下简称“《关注函》”）。公司于 2022 年 1 月 13 日披露了《江

苏德威新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》《关于深

圳证券交易所对江苏德威新材料股份有限公司关注函的律师的核查意见》《立信

会计师事务所关于深圳证券交易所对江苏德威新材料股份有限公司关注函的核

查意见》（以下合称“回函”）。深交所对此表示关注，要求公司就此事项进行

进一步说明。

　　公司对《关注函》所涉及的问题高度重视并积极组织回函工作，现就《关注

函》所关注的问题回复如下：

　　【事项 1】回函显示，中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）、

中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公

司”）和中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产

江苏分公司”）在出具关于豁免公司债务的函前已经内部审议程序通过。请你

公司进一步补充说明相关审议程序实施的具体时间、审议内容及结果，并向我

部报备相应证明材料。

　　回复：

　　2021 年 10 月中旬，中海外城开作为重整投资人拟定了收购银行债权并予以

豁免的解决上市公司违规事项方案，但限于银行债权只能转让给国有资产管理公

司的金融监管要求，中海外城开随后与华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公

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司达成合作意向，确定由华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司收购银行债

权，并由三方共同实施债务重组，参与德威新材的重整投资。

　　中海外城开项目组在与华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司债务重

组工作达成合意后，将双方商定的相关代偿并共同豁免方案汇报至中海外城开有

关董事、法人及股东单位处。中海外城开于 2021 年 12 月 26 日召开公司股东会

全体会议，审议通过了中海外城开在本次债务重组中代偿德威新材部分债务并进

行等额豁免的相关事宜，并出具了书面股东会决议。

　　根据 2022 年 1 月 5 日上海至合律师事务所律师与华融资产江苏分公司德威

项目组成员的访谈笔录及向华融资产江苏分公司了解，华融资产江苏分公司就德

威项目成立了项目组，该项目组就该债权的预计处置方式向分公司最高决策层进

行了汇报。2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 31 日期间，项目组就其已受让的

银行债权与中海外城开经谈判就债务重组达成一致后，完成内部报批流程，确认

了债务重组方案，并出具豁免函送达公司，作出豁免的意思表示。华融资产江苏

分公司按要求于 2021 年 12 月 21 日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相

关内容，并于同日于江苏经济报予以公示。具体债务重组方案根据华融资产江苏

分公司与中海外城开的商定内容，包括中海外城开代偿义务的安排、各自豁免的

承诺和实施、共同参与重整的安排、违约责任等。

　　根据 2022 年 1 月 4 日上海至合律师事务所律师与信达资产江苏分公司德威

项目组成员的访谈笔录及向信达资产江苏分公司了解，信达资产江苏分公司就德

威项目成立了项目组，该项目组经与中海外城开就该等债权处置形成整体方案

后，首先报请分公司内部估值委员会，经估值委员会审批确认该等债权处置方案

的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部业务决策委员会，经分公

司业务决策委员会一致通过后，批准该代偿及共同豁免的方案。2021 年 12 月 29

日至 2021 年 12 月 31 日，信达资产江苏分公司通过内部合规性审批流程，在获

得批准后，出具了豁免函并送达公司，作出豁免的意思表示。信达资产江苏分公

司按要求于 2022 年 1 月 4 日在其公司网站按要求公示了债务重组方案相关内容，

并于 2022 年 1 月 6 日于新华日报予以公示。具体债务重组方案根据信达资产江

苏分公司与中海外城开的商定内容，包括中海外城开代偿义务的安排、各自豁免

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的承诺和实施、共同参与重整的安排、违约责任等。

　　【事项 2】根据回函，你公司及律师认为本次债务豁免事项为不附带任何条

件、不可撤销、不可变更的豁免。同时，你公司认定本次豁免为附撤销条件的

豁免，即若在 20 个工作日内，有第三人对上述事项提出异议，且该异议经华融

资产江苏分公司和信达资产江苏分公司审查有效，将撤销本次豁免，而“附撤

销条件的豁免”与“可撤销”之间是不同的法律概念，本次豁免的附撤销条件

实际上为“附解除条件（即附撤销条件）”的法律行为，非“附生效条件”的

法律行为，即在豁免函送达之时即发生效力，当在未来该解除条件成就时，豁

免行为即失效，但是如该解除条件未成就，则豁免行为自始发生效力。

　　（1）请你公司补充披露中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏

分公司对你公司出具的关于豁免公司债务的函的具体内容，并说明相关函件内

容中是否明确本次债务豁免事项为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁

免。如否，请说明你公司认定本次债务豁免事项为不附带任何条件、不可撤销、

不可变更的豁免的法律依据及合法合规性。

　　（2）请你公司补充说明认定本次豁免的附撤销条件实际上为 “附解除条

件（即附撤销条件）”的法律行为、非“附生效条件”的法律行为的具体依据，

并提供相关证明材料。

　　（3）请你公司补充说明，如在 20 个工作日的公示程序结束前有第三人对

上述事项提出异议或更高报价，本次豁免被撤销，是否与你公司及律师认为本

次豁免事项“不可撤销”相矛盾。如否，请说明原因并提出充分的法律依据。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司回复：

　　一、本次债务豁免事项为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免的法律

依据及合法合规性

　　2021 年 12 月 31 日，华融资产江苏分公司向公司送达债务豁免通知，内容

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如下：“我司于 2021 年 3 月收购了交通银行股份有限公司苏州分行对贵司的债

权 14,31

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