溢多利：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　　　　 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

　　　　　　　　　　　　　 的有效性的说明

　　广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“溢多利”）

拟以现金的方式分别向交易对方浙江昂利康制药股份有限公司、朱国良、湖南醇

投实业发展有限公司、常德沅澧产业投资控股有限公司、津市嘉山产业发展投资

有限公司、丽江晟创制药有限公司（以下简称“晟创制药”）、何丽招出售持有

的全部湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）74.8057%股权，向

新合新出售持有的湖南科益新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）100%

股权，向晟创制药出售持有的河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）

100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有新合新、

科益新和利华制药股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次

交易构成重大资产重组。由于本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为

上市公司子公司，新合新收购科益新股权构成关联交易。因此本次交易构成关联

交易。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重

组（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司持续监管办法（试

行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等

有关法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定，公司董事会对于本次重大

资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真

审核，特此说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾

问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

　　（二）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行

了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

　　（三）2022 年 1 月 28 日，公司召开第七届董事会第十三次次会议，审议通

过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。独立董事在认真审核

了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。同日，

公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《股权转让协议》、《增资协

议》、《债务清偿协议》。

　　综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》

以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范

性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，

该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文

件合法有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事

宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完

整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合

相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提

交的法律文件合法、有效。

　　特此说明。

（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司董事会关于重组履行法定

程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022 年 1 月 29 日

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