大烨智能：第三届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：300670　　　　　　　 证券简称：大烨智能　　　 公告编号：2022-003

　　　　　　　　　 江苏大烨智能电气股份有限公司

　　　　　　　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　　 本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者遗漏。

　　　 一、监事会会议召开情况

　　1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十

三次会议通知于 2022 年 1 月 20 日通过专人、电话及邮件等方式送达至各位监事。

　　2、本次监事会于 2022 年 1 月 23 日上午 11:00 在公司会议室以现场会议的

方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

　　4、本次监事会由监事会主席黄学良先生主持。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》

的有关规定。

　　　 二、监事会会议审议情况

　　　 （一）逐项审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》

　　审议过程：为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的

目的，经监事会审议，同意公司对本次重大资产重组方案做出调整，具体调整内

容如下：

　　　 1、标的资产和交易对方

　　调整前：

　　标的资产为江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）64.00%股

权。

　　交易对方为海湾科技的股东，包括 1 名自然人股东郑学州及 14 名机构股东，

即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“宁波宝舟”）、

泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限

合伙）、宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区

金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝盛”）、宁波梅山保税港

区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加励创”）、宁波保税区翰

宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰

霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、

青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合

伙）。

　　调整后：

　　本次交易的交易对方为海湾科技的控股孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限

公司（以下简称“铧景零壹”）和天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧

景零贰”）。

　　本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA

JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权益。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。

　　2、标的资产的预估值和交易作价

　　调整前：

　　资产审计、评估工作尚未完成，海湾科技截至评估基准日 2020 年 8 月 31

日的 100%股权的评估值为 125,200 万元为本次交易预估值。海湾科技的最终交

易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或

同时签署相关协议最终确定交易价格，届时的资产评估机构出具的《资产评估报

告》显示海湾科技的估值低于 125,000 万元，交易作价按评估值确定，估值高于

或等于 125,000 万元，交易作价 125,000 万元。

　　调整后：

　　交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙

十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零

壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》

《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为

13,398.56 万美元（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下

同），扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租

赁成本 29,200.00 万元人民币（4,579.89 万美元）后，江苏大烨新能源科技有

限公司（以下简称“大烨新能源”）或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金

8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁利息 712.76 万美元

（人民币 4,544.35 万元）。

　　江苏天健华辰资产评估有限公司采用重置成本法，对大烨智能拟购买的 2

座水上平台进行了评估。2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的市场价值

合计为 85,167.50 万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情

况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。

　　根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告，海龙十号持有的铧景

01 水上平台、海龙十一号持有的铧景 02 水上平台，于评估基准日的市场价值合

计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定

价公允，具备合理性。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。

　　3、对价支付方式和发行方式

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的

交易作价，发行方式为非公开发行，其中，60%的对价以发行股份的方式支付，

发行股份的价格为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交

易均价的 80%；40%的对价以现金方式支付，在募集配套资金完成后 1 个月内，

上市公司向交易对手支付现金对价。

　　调整后：

　　本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：

　　（1）大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承租方

铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已

向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。

　　（2）2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权，因宁

波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项；根

据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，

与本次船舶转让款相抵。

　　（3）从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万

美元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景 01

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