上海证券交易所文件
上证科审(再融资)〔2022〕16 号
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关于常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转债申请文件
的审核问询函
常州银河世纪微电子股份有限公司、中信建投证券股份有限公司:
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等,本所审核机构对常州银河
世纪微电子股份有限公司(以下简称上市公司或公司)向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核,并形成了首轮问
询问题。
1. 关于车规级半导体器件产业化项目
1.1 根据募集说明书和申报材料,(1)本次募投项目之一为
车规级半导体器件产业化项目;(2)公司目前产品主要应用于家
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电、计算机及周边设备及网络与通信等领域,在汽车电子等高端
应用领域的产品相对较少,公司计划逐步提高公司高端半导体分
立器件产品的市场占比;(3)公司车规级半导体分立器件产品暂
无独立生产线,需与现有消费级半导体分立器件共用生产线,但
车规级产品对设备要求更高;(4)截至 2021 年 11 月 30 日,公
司车规级产品在手订单 2,950.43 万元。经测算,本项目完全达产
后年均销售收入为 40,598.80 万元;(5)近年来 MOSFET、IGBT
等新型器件快速发展,在部分要求较高的应用场景电路功能实现
方式发生了变化,导致对二极管、三极管产品的局部迭代。
请发行人说明:(1)本次募投项目涉及产品的具体类型和应
用场景,车规级半导体器件相比其他应用领域对产品性能、生产
工艺及技术先进性要求的差异,是否存在相关资质认证,若有,
请说明具体内容;(2)对比前次募投项目产品和公司现有产品结
构,说明本次募投项目是否涉及新产品;结合公司目前汽车电子
领域分立器件的生产、销售、技术储备情况,说明募投项目所需
技术与发行人现有核心技术、在研项目的对应关系,是否涉及新
技术,是否具备开展相关技术研发的基础,研发工作是否存在重
大不确定性;(3)车规级半导体器件生产设备相比发行人现有设
备的要求差异,本次募投项目中拟购买的设备是否具有专用性,
与现有设备是否可以通用;(4)结合产品市场规模、市场竞争格
局、未来发展趋势和公司的在手订单及订单开拓计划,说明本次
募投项目的产能消化措施;(5)结合车规级半导体器件技术迭代
情况及当前行业主流水平,说明公司募投项目相关技术相较于行
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业主流水平的优劣势,公司应对技术迭代的具体措施,是否存在
技术被迭代的风险。
1.2 根据募集说明书,车规级半导体器件产业化项目尚未取
得环评批复,发行人正积极推进办理相关手续。
请发行人说明:本次募投项目的环评批复流程的当前进展、
后续流程及预计取得环评批复的时间。
请发行人律师核查并发表意见,说明核查过程、核查依据和
核查结论。
2. 关于融资规模
根据申报材料,(1)“车规级半导体器件产业化项目”的投
资预算总额为 45,361.57 万元,包含建设投资 5,400.00 万元、设
备投资 35,221.31 万元、软件投资 500.00 万元、预备费 2,056.00
万元及铺底流动资金 2,184.27 万元;拟投入募集资金金额为
40,000.00 万元;(2)拟使用募集资金 10,000.00 万元用于补充流
动资金。
请发行人说明:(1)以表格形式列示“车规级半导体器件产
业化项目”中各项投资的具体明细及金额,是否属于资本性支出,
使用募集资金拟投入的金额情况,并说明前述各项投资金额的测
算依据和测算过程,设备及软件采购价格的公允性;(2)结合本
次募投项目中非资本性支出的金额情况,测算本次募投项目中实
际补充流动资金的具体数额,说明用于补充流动资金和偿还债务
的比例是否超过本次募集资金总额的 30%。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
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第 4 问,核查并发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
3. 关于收益预测
根据申报材料,“车规级半导体器件产业化项目”通过购置
先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和
检测设备,引进专业的研发生产人员,建设涵盖芯片设计、制造
和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线,强化公司车
规级半导体分立器件的一体化生产能力,提升公司高端半导体分
立器件的产能规模,满足高端应用领域不断增长的产品需求。
请发行人说明:(1)“车规级半导体器件产业化项目”收益
的详细测算过程及测算依据,假设条件的合理性,是否符合行业
惯例;(2)相关预测数据是否充分考虑市场竞争、供给增加等因
素对产品价格和销量的影响;(3)结合上述情况,分析收益测算
的谨慎性及合理性。
请保荐机构、申报会计师进行核查,并对募投项目收益预测
的谨慎性和合理性发表明确意见。
4. 关于财务性投资
根据申报材料,截至 2021 年 9 月 30 日,公司账面存在交易
性金融资产 36,000.00 万元,系公司利用部分闲置首发募集资金
与自有资金,购买结构性存款产品。结构性存款由于嵌入金融衍
生工具,因此收益与风险略高于普通存款。
请发行人说明:(1)结构性存款的具体内容、风险特征和持
有期限,不属于财务性投资的依据是否充分;(2)自本次发行相
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关董事会决议日前六个月起至本次发行前,公司实施或拟实施的
其他财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;相关财务性投
资金额是否已从本次募集资金总额中扣除;(3)结合相关投资情
况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要
求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5. 关于经营情况
根据申报材料,(1)报告期各期末,发行人应收账款账面余
额分别为 16,694.26 万元、15,287.46 万元、15,989.94 万元和
18,048.26 万元;(2)报告期各期末,公司存货的账面价值分别
为 7,278.2
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