南都电源：关于公司注销2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期未行权股票期权相关事宜的法律意见书

　　　　　　　　上海市锦天城律师事务所

　　　 关于浙江南都电源动力股份有限公司

　注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划

股票期权第一个行权期未行权股票期权相关事宜的

　　　　　　　　　　　法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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上海市锦天城律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　 上海市锦天城律师事务所

　　　　　　　　　　关于浙江南都电源动力股份有限公司

　　　　　　　注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划

　　　　　股票期权第一个行权期未行权股票期权相关事宜的

　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

致：浙江南都电源动力股份有限公司

　　 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江南都电源动

力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，担任南都电源实施 2019

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受

南都电源的委托，锦天城就注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权

第一个行权期未行权股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及相关法律事宜出具本

法律意见书。

　　 锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次注销事宜出具本法律意见书。

　　 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江南都电源动力股份有限公司 2019

年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘

要、《浙江南都电源动力股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实

施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、

监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通

过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

　　 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律

法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法

律意见。

　　2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3、本所及经办律师仅就公司本次注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出

判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报

表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律

师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为

副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行

为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印

章均为真实。

　　5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有

效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人

士承担。

　　6、本所同意将本法律意见书作为公司本次注销必备的法律文件，随同其他材

料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

　　7、本法律意见书仅供公司本次注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作

任何其他用途。

上海市锦天城律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　 正　　文

　　 一、本次激励计划实施情况及本次注销的授权和批准

　　 经本所律师核查，公司本次注销所涉 2019 年限制性股票激励计划的实施情况

如下：

　　 1、2019 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会第八会议，审议通过了《关于

公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2019 年

第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持

续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划

向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相关议案。

　　 2、2019 年 11 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019

年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股

权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2019 年 11 月 18 日至 2019

年 11 月 27 日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何

异议。公司于 2019 年 11 月 28 日披露了《监事会关于 2019 年限制性股票与股票期

权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　 3、2019 年 12 月 3 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于

公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 20

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