上市公司溢价增资扩股 轻纺城欲玩接力将浙商银行揽入怀下

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关联人精功集团先期受让2.2亿股 拟随后将7519万股转让轻纺城

□ 本报记者 吕 东

不久前杭州银行增发被争抢的一幕，又在浙商银行股份有限公司身上得以上演。因看好该行未来发展，轻纺城日前决定通过受让精功集团有限公司(以下简称“精功集团”)所持股份，大幅增加直接持有浙商银行的股份比例。

轻纺城董秘张伟夫昨日在接受《证券日报》记者采访时表示，公司的确看好浙商银行的发展。而因银监部门相关规定的限制，才使得公司不得不通过公司关联人精工集团实现曲线直接持有浙江商行的目的。“这一转让将会为公司，特别是会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”)带来投资收益的增长。”张伟夫称。

受限政策“门槛”

曲线受让浙商银行

根据轻纺城日前披露，精功集团拟以每股1.78元，合计39364.11万元的受让价附条件受让会稽山持有的全部浙商银行股份。该项股份合计为22114.67万股，占浙商银行总股本4.24%。若受让成功，精功集团拟将在适当时候把其中7518.99万股，占总股本1.44%的浙商银行股份及其增发新增的股份等一起无条件转让给轻纺城。

已间接持有浙商银行股份的轻纺城，欲将会稽山所持浙商银行股权直接“揽入怀下”的轻纺城上市公司溢价增资扩股，受限于政策规定，转而采取了曲线受让方式。

据了解，作为持有会稽山34%股份的参股股东，轻纺城拟同比例受让会稽山持有浙商银行股份的34%，占浙商银行总股本的1.44%。但因公司目前财务指标不符合银监部门对拟入资中资股份制商业银行投资者(境内非金融机构)权益性投资余额原则上不超过净资产的50%的规定，故轻纺城暂无法受让浙商银行1.44%的股份。

为此，轻纺城只有将上述浙商银行股份与另2.80%的股份由会稽山一并转让给精功集团。但作为受让该1.44%股份的附带条件，公司与精功集团协议约定，若公司符合银监部相关规定时，精功集团必须将从会稽山附条件受让取得的浙商银行7518.99万股股份及其持有期间新增股份无条件转让给轻纺城。精功集团同时承诺，将7518.99万股浙商银行股份质押给公司作为股份预约转让的履约担保。

轻纺城现持有会稽山34%的股份，会稽山转让给精功集团后，再由精功集团转让给轻纺城的预约股份，实际上是本次交易前轻纺城通过参股会稽山间接持有的股份权益。

此次精功集团附条件受让会稽山持有的浙商银行股份的交易如果顺利完成，预计会稽山将增加投资收益约8500万元，将对公司业绩产生影响。同时有利于最大限度地参与浙商银行可能对现有股东的增发，充分维护了轻纺城公司和股东的利益。

轻纺城董秘张伟夫对本报记者表示，此次行动不仅是公司对浙商银行未来发展看好的结果，也将有利于优化会稽山产业结构和财务结构，做强、做优黄酒主业，加快其进入资本市场的进程。

不存在向关联方

利益输送情况

此次协议规定，精功集团将待轻纺城符合银行业监管部门规定的拟入资中资股份制商业银行股东资格条件时，将附条件股份转让给轻纺城。对于何时能达到规定，获得精功集团所持浙商银行7518.99万股股份，轻纺城董秘张伟夫并没有明确说明。“这尚没有一个具体期限。”他强调到。

此次先期受让浙商银行股份的精功集团恰恰是轻纺城的名义第一大股东浙江精功控股有限公司的母公司，同时也是会稽山的控股股东。截至本次交易前，精功集团持有会稽山10300万股的股份，占其总股本的34.3%，是会稽山的第一大股东；轻纺城持有会稽山10200万股的股份，占其总股本的34%，是会稽山的第二大股东。

对于市场可能出现此次关联交易或产生利益输送的疑问，轻纺城也给出了说法。公司表示，本次交易中，会稽山向精功集团转让的浙商银行股份是按标的股份代表的净资产值为依据协议作价，交易价格在账面净资产基础上有所溢价，交易价格是标的股份价值较为客观的反映。

精功集团在未来向轻纺城转让预约股份是按精功集团取得该等股份所实际支付的成本，加上精功集团持股期间同期银行贷款利息作价，该交易价格对轻纺城而言是较为合理的，精功集团不会因两次转让获得股份溢价收益。精功集团与轻纺城该种交易方式，不存在通过股份转让精功集团侵占上市公司利益或轻纺城向关联方进行利益输送的情形。

在股份质押协议生效，股份质押登记完成后，轻纺城通过本次交易可获得的预期利益将得到进一步的保障。

浙商银行

数次增资扩股

轻纺城此次曲线收购浙商银行前，该公司就对浙商银行钟情不已。据记者了解，在浙商银行较早前的增资扩股中，轻纺城及其参股公司会稽山均已积极参与。

资料显示，浙商银行前身为“浙江商业银行”，是一家于1993年在宁波成立的中外合资银行，2004年6月30日，经中国银监会批准，重组、更名、迁址，改制为现在的浙商银行。

浙商银行已连续两年大规模增资扩股。继2008年进行12亿股的增资扩股后，浙商银行近期完成了新一轮增资扩股计划。公司增发股本约25亿股，补充资本金近40亿元，认购价格为1.59元/股。

对于第二轮增资扩股缘由，浙商银行明确表示，因为机构网点增加，贷款增长过快致使该行资本充足率下降上市公司溢价增资扩股，为了摆脱资本对业务增长的约束，才开始增资扩股。

在增资扩股完毕后，虽然浙商银行大部分股权仍由民营资本持有，但浙商银行股东排序已发生了微妙变化。原第一大股东浙江省交通投资集团有限公司由于已将所持全部股权划转给了浙江省财务开发公司，后者成功坐上了第一大股东宝座。而长期位列公司股东前列的“万向系”与旅行者汽车集团同时以10.34%的持股比例排名第二。

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