传艺科技：东吴证券关于传艺科技股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期以及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

　　　　　　　　　　　东吴证券股份有限公司

　　　　　　　　关于江苏传艺科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股

票第三个解除限售期以及预留授予限制性股票第二个解除

　　　　　 限售期解除限售股份上市流通的核查意见

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏传艺

科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

13 号――保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号―主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期以及

预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎

核查，具体如下：

　　 一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1、2018 年 11 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关

于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公

司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

　　2、2018 年 11 月 26 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

名单>的议案》等激励计划相关议案，监事会对本激励计划的激励对象的名单进

行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

　　3、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监事

会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示

情况说明》。

　　4、2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；

并披露了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买

卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事

会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权和限制性股票激励

计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议

案》，拟向 171 名激励对象授予股票期权 559.2 万股，本次期权的行权价格为

11.23 元/股，拟向 171 名激励对象授予限制性股票 372.8 万股，本次限制性股

票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次

授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律

意见。

　　6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11 名激励对象因个人

原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1 名激励对象放弃认购拟对其授予

的部分限制性股票，11 名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。

本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为 160 人，实际授予限制

性股票数量调整为 361.00 万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为 160

人，实际授予股票期权数量调整为 542.10 万份。

　　2019 年 1 月 30 日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理

完成，其中股票期权授予登记完成日为 2019 年 1 月 29 日，限制性股票上市日期

为 2019 年 1 月 31 日。

　　7、2019 年 8 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整<江苏传艺科技股份有限公司 2018

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>部分条款的议案》及《关于调整 2018

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董

事会根据股东大会的授权，将 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由 11.23 元/股调整

为 11.14 元/股。

　　8、2019 年 12 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二

届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董

事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格

合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象

名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2020 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2018 年股

票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的

议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独

立董事分别发表了同意意见，认为上述 144 名激励对象持有的 1,353,120 股限制

股票和 1,522,260 份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期

行权条件。同时因 16 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述 16 名激

励对象已获授尚未解锁的 227,200 股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但

尚未获准行权的合计 346,800 份股票期权进行注销。

　　10、2020 年 1 月 22 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票

激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示

性公告》。

　　11、2020 年 1

查看公告全文…