中光学：华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

　　　　　　　　　　　　 华泰联合证券有限责任公司

　　　　　　　　　　　 关于中光学集团股份有限公司

　　 限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期

　　　　　　　　　　解除限售股份上市流通的核查意见

　　 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中光学集团

股份有限公司1（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――

主板上市公司规范运作》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对中光学

集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限

售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

　　　一、激励计划简述及实施情况

　　　1、2018 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联

董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，

公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

　　　2、2019 年 1 月 15 日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务

院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

　　　3、2019 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议

案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励

计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　　4、2019 年 2 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了

1 注：经河南省南阳市市场监督管理局核准，利达光电股份有限公司已于 2019 年 6 月 26 日更名为中光学

集团股份有限公司。

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《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，

并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

　　 5、2019 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以

2019 年 2 月 14 日为授予日，向符合条件的 103 名激励对象首次授予 1,767,000

股限制性股票，授予价格为 5.65 元/股。关联董事对相关议案进行了回避表决，

公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审

议通过了上述议案。律师对此发表了相关意见。

　　 6、2019 年 4 月 26 日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的

公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司

实际向 103 名激励对象首次授予限制性股票共 176.70 万股，限制性股票上市日

期为 2019 年 4 月 29 日。

　　 7、2019 年 11 月 28 日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公

司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了

《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以 2019 年 11

月 28 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 19.63 万股预留限制性股票，

授予价格为 9.91 元/股。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；

公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；

律师对此发表了相关意见。

　　 8、2019 年 12 月 23 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划预留股份授

予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股

份登记，公司实际向 4 名激励对象授予预留限制性股票共 196,333 股，限制性股

票上市日期为 2019 年 12 月 25 日。

　　 9、2020 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离

职的首次授予的原激励对象郭�f源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的

43,000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意

将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

　　 10、2020 年 9 月 14 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关

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于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激励

对象郭�f源、刘赤诚、王永杰 3 人已获授但尚未解锁的 43,000 股限制性股票。

同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　　 11、2020 年 12 月 18 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成

的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回

购 注 销手续，本次回 购注销完成后，公司 总股本由 262,568,166 股变更为

262,525,166 股。

　　　 12、2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第

十次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意

回购注销已离职的首次授予的原激励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的

60,000 股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意

将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。

　　　 13、2021 年 5 月 11 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购

注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的首次授予的原激

励对象赵峰、周鹏杰 2 人已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票。同日，公

司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。

　　　 14、2021 年 6 月 2 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的

公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购

注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 262,525,166 股变更为 262,465,16

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