万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释义

除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

说明：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行的实施背景和必要性（一）本次发行的实施背景

1、电影市场规模保持高速增长、院线行业加速向头部院线公司集中

近年来，伴随国家对电影行业的进一步支持，我国电影行业市场规模保持高速增长，已发展成为票房仅次于北美的全球第二大电影市场。根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010年至2018年间，中国电影票房及全国城市院线观影人次的年均复合增长率分别高达25.2%、35.8%；2018年，全国电影市场票房609.76亿元，同比增长9.1%，观影人次17.16亿，同比增长5.9%，均创历史新高。截至 2018 年底，全国可统计影城数量 11,145 家，同比增长 12.0%；银幕数量 60,079 块，2018年新增银幕 9,303 块，同比增长 18.3%，居世界首位。优质内容、观影人次与银幕数量的增长，持续推动了全国电影产业持续向上发展。

从国际经验来看，相比于美国与加拿大的3.7（男性）/3.4（女性）次年人均观影次数，中国当前年人均观影次数仅为1.2次，具备明显的增长潜力。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计届时将与美国基本齐平，并列成为全球最大的电影市场。

从行业结构来看，院线行业竞争进一步加剧，集约化效应开始凸显。由于全国银幕增速仍快于整体票房增速，影院同质化竞争激烈，个别经营效率较低的影城关停，2018 年影城关停数量较往年有所增加，市场进入调整期。2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，鼓励院线公司依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司集中。

2、坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展策略，影城布局稳步增长

公司自2005年成立以来，始终以统一、高品质的标准大力推进影院建设。通过多年内生式发展，公司在票房、观影人次、市场占有率等核心指标连续10年位列全国第一，单银幕产出、上座率等主要指标继续保持全国领先水平。近年来，公司加快完善影院布局、增强区域优势、进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位。2018年以来，公司在发展优质影城、确保项目的品质和收益率的情况下，实施影城稳步扩张，新开影城近一百家，影院终端规模进一步扩大。截至2019年3月31日，公司拥有直营影院609家，5,387块银幕。

同时，公司亦结合国家文化产业发展政策以及自身发展情况，进行产业链上下游扩张，通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。

3、紧密围绕“会员+”和“360°IP”发展战略，打造拥有五大业务平台的泛娱乐平台型公司

面对国内外日益激烈的市场竞争，国内电影企业纷纷通过布局全产业链、搭建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。截至2019年3月31日，公司已经积累了超过1亿的会员资源，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，在国内率先提出“会员+”发展战略，是进行电影全产业链布局、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司之一。

公司发行股份收购万达影视95.7683%的股权重大资产重组事项已于2019年5月完成，该项交易是公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要举措。目前，公司电影业务已向上延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产业链，后续将通过万达影视所积累的IP资源和集电影、电视剧、游戏于一体的业务资源进一步搭建影视IP平台、影游互动平台。该项交易后，公司五大业务平台初步建成，将加强各板块间业务合作，发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐生态圈内的协同效应，为影城赋能，持续打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。

（二）本次发行实施的必要性

根据万达电影的整体发展战略目标，公司将打通上下游业务，实现全产业链发展，在保证影城品质与效益的前提下实施扩张，进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固公司在电影院线行业的领先地位。同时将不断完善电影生态圈，持续创新经营，实施精细化管理，将公司打造成为科技型、平台型、生态型的娱乐公司。

为实现公司的发展战略，本次发行可转债的募集资金拟用于新建影院项目和补充公司流动资金及偿还银行贷款，符合公司战略，对资金需求较大。本次发行可转换公司债券可有效满足上述资金需求，推动公司全面实现战略目标的进程。

三、本次发行概况（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B × i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价 = 前一交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0 / (1 + n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k) / (1 + k)；

上述两项同时进行：P1 = (P0 + A × k) / (1 + n + k)；

派发现金股利：P1 = P0D；

上述三项同时进行：P1 = (P0D + A × k) / (1 + n + k)。

其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为该次增发新股价或配股价；k为该次增发新股或配股率；D为每股派发现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q = V ÷ P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债票面余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内上市公司发行可转换公司债券实施办法，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

上述当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化上市公司发行可转换公司债券实施办法，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t ÷ 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除相关法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

万达电影发行股份收购万达影视95.7683%的股权重大资产重组事项已于2019年5月完成实施。为更加全面、准确地反映公司的经营情况，以及本次发行对公司的影响，本预案分别披露了万达电影法定财务报表及备考财务报表，并以备考财务报表为基础进行财务状况分析。

万达电影备考合并财务报表系假设该项交易在2016年1月1日已经完成，万达影视自该日期起已成为本公司之子公司，重组后的股权架构于2016年1月1日已经建立并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制备考合并财务报表。

本预案所引用的万达电影2016年度、2017年度及2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务报表未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。本预案所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

2、备考合并利润表