大烨智能：江苏大烨智能电气股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

　　　　　　　 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会

　　 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

　　江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“公司”）拟通

过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）或其指

定的其他主体主要以支付现金的方式从原承租方天津铧景零壹船舶租赁有限公

司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧

景零贰”）承接铧景01（编号为CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景02（编号为

CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的融资租赁权益，待租赁期限届满时，

公司将取得铧景01、铧景02所有权。

　　本次交易总金额预计为13,398.56万美元（人民币85,425.17万元；按2021年12

月31日汇率折算，下同），扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止2021年12月31

日已支付的融资租赁成本29,200.00万元（4,579.89美元）后，大烨新能源或其指

定的其他主体应付融资租赁本金8,105.91万美元（人民币51,680.82万元），预计

应付融资租赁利息712.76万美元（人民币4,544.35万元）。

　　本次交易构成重大资产重组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及

滚存未分配利润安排、资产的减值测试与补偿。

　　公司于审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内发生购买资产的主

要情况如下：

　　2021 年 5 月 11 日，经公司董事会第三届五次会议审议批准，公司以现金方

式收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）所持江苏海湾电气

科技有限公司（以下简称“海湾科技”）34.3461%股权中的 10%股权，收购价

格为 1.25 亿元人民币。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事

项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2021 年 5 月 31 日，

海湾科技完成了本次交易涉及的工商变更工作。

　　公司 2021 年 5 月收购海湾科技 10%股权作为公司拟通过发行股份及支付现

金方式购买海湾科技部分股东持有的 64%股权交易的第一步，公司后续积极推进

通过发行股份及支付现金方式收购海湾科技 54%股权事项，由于未能与海湾科技

股东达成一致，导致公司无法继续收购海湾科技 54%股权，根据公司 2021 年 5

月与宁波宝舟签署的《股权转让协议》约定，若收购海外科技股权事项无法推进

或者失败，公司有权决定取消收购海外科技股权事项，宁波宝舟需配合公司完成

10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%的利息。

　　鉴于此，2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过

《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于同意宁波梅山保税港区宝舟股

权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司 10%

股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等议案，公司取消收

购海外科技股权事项并对重组方案进行重大调整，交易标的由海湾科技 64%股权

变更为铧景 01、铧景 02 相关融资租赁权益。

　　对于宁波宝舟应向公司支付 1.25 亿元股权转让款及占用半年的资金占用利

息合计 250 万元，公司、大烨新能源、江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简

称“铧景锆孚”）、宁波宝舟签署《债权债务转让协议》，宁波宝舟转移上述债务

至铧景锆孚，公司转移上述债权至大烨新能源，由铧景锆孚大烨新能源支付 1.25

亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利息，并与本次船舶转让款相抵，至此公

司收购海湾科技 64%股权事项予以终止，由此产生的债权债务亦得到妥善安排解

决。

　　除上述情况外，本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他购买和出售资产

的情况。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江苏大烨智能电气股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022 年 1 月 23 日

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