新国都：北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

　　　北京市中伦律师事务所

关于深圳市新国都股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

　　　 补充法律意见书

　　　　　二�二二年一月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充法律意见书

　　　　　　　　　　 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020

　　　　 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China

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　　　　　　　　　　　　　　　　 北京市中伦律师事务所

　　　　　　　　　　　　关于深圳市新国都股份有限公司

　　　向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

致：深圳市新国都股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“发行人”、

“新国都”或“公司”）的委托，担任新国都本次拟申请向不特定对象发行可转

换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

　　本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见

书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司向不特定对象发

行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现根据深

圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 25 日下发的《关于深圳市新国都股

份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函

[2021]020314 号）（以下简称“《审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜出

具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在

本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件

的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3-1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 补充法律意见书

认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。

　　本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资

决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中

涉及资产评估、信用评级、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为

严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着

本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对

这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。对于出具本补充法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府

部门等公共机构出具或提供的证明文件。

　　本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本

所律师认为出具法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副

本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印

件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，

随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 补充法律意见书

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对

公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如

下：

　　　 一、 《审核问询函》问题 3

　　公司主营业务收入主要包括支付服务及商户服务（收单服务）、电子支付产

品销售、生物识别产品销售、信用审核服务及其他。本次募投项目“商户服务数

字化平台建设项目”拟建设消费者营销平台、会员权益商城平台、开放平台及应

用市场、大数据分析引擎等互联网平台。请发行人补充说明：（1）发行人及子

公司现有业务、本次募投项目中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说

明具体情况；（2）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共

同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台

经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域

经营者”，发行人及子公司、本次募投项目涉及的行业竞争状况是否公平有序、

合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，

并对照国家反垄断相关规定，

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