海川智能：关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　 证券代码：300720　　　　　 证券简称：海川智能　　　 公告编号：2022-004号

　　　　　　　　　　　广东海川智能机器股份有限公司

　　　　　　　　　　　关于深圳证券交易所问询函的回复

　 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

　　　 公司于 2022 年 1月 10 日收到深圳证券交易所发出的《关于对广东海川智

　 能机器股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第 2 号）。

　 一、《问询函》的主要内容

　　　 近日，我部收到投资者关于你公司收购成都芯通科技股份有限公司（以下简

　 称“芯通科技”）全资子公司成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）

　 20%股权，向标的公司实际控制人李睿提供8,000万元的可换股借款相关事项的投

　 诉。2022年1月7日，你公司披露于1月4日与交易对方签署了《广东海川智能机器

　 股份有限公司与成都芯通科技股份有限公司与李睿与成都芯通软件有限公司之

　 投资协议》（以下简称《投资协议》）。请你公司核查并说明如下事项：

　　　 1. 投资者认为，标的公司100%股权已被成都市中级人民法院全部冻结，冻

　 结期限自2021年12月14日至2024年12月13日，截至目前标的公司股权仍在冻结中，

　 存在无法办理股权变更登记的重大风险。此外，芯通科技涉及较多未决诉讼及重

　 大债务，标的公司实际控制人李睿也曾多次被列为被执行人并被限制消费，名下

　 多项股权被冻结，目前尚未解决。公开信息显示，芯通科技涉及多个诉讼，李睿

　 和芯通科技多次被限制高消费。

　　　 （1）请你公司核实标的公司、芯通科技和李睿近三年涉及诉讼、仲裁、股

　 权冻结、被列为限制高消费或失信被执行人的具体情况，包括发生时间、各方当

　 事人名称、诉讼金额、已执行金额、未执行金额、案件内容、截至回函日进展等，

　 是否存在影响本次股权交割的风险，以及你公司在收购过程中对上述事项的核实

　 情况。

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　　（2）请你公司结合上述问题回复，补充说明《投资协议》中标的公司业绩

承诺的可实现性，以及芯通科技和李睿签署的业绩承诺补偿条款的可实现性。

　　2.《投资协议》约定，标的公司承诺除已通过书面形式向公司说明的负债及

担保情况外，芯通科技“不存在其他贷款、债务、负债、担保或其他或有债务”；

芯通科技“保证标的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追

索，不具有司法、行政机构已依法裁定或以其他措施加以限制的情况”；李睿或

其关联方“不存在任何会对目标公司的经营或处境产生不利影响的诉讼、仲裁、

行政处罚或其他争议程序，也不存在任何适用法律或任何协议、合同或文件禁止

或者限制本次交易的完成，或对目标公司相关资产造成不利影响”。

　　（1）请补充说明标的公司通过书面形式向你公司说明的芯通科技债务及担

保的具体情况。

　　（2）请结合上述回复，说明收购过程中标的公司、芯通科技、李睿对自身

债务和纠纷情况是否存在重大隐瞒，是否违反了《投资协议》的约定，是否应当

承担违约责任。

　　3. 投资者认为，2019年至今，标的公司与芯通科技及李睿控制的其他企业

等关联方之间存在大额关联交易，其中与芯通科技之间存在大额关联采购、关联

销售及资金拆借，且截至2021年8月31日，标的公司预计无法收回芯通科技大额

应收账款。公司于2021年12月14日披露的标的公司审计报告显示，2019年、2020

年和2021年8月31日，标的公司应收账款期末余额分别为2697.65万元、2947.13

万元和6922.01万元。

　　（1）请说明近两年一期，标的公司发生关联交易和资金拆借的时间、对方

名称、金额、交易内容、原因及必要性等具体情况。

　　（2）请说明截至2021年8月31日，标的公司与芯通科技及李睿控制的其他企

业等关联方之间的应收账款账龄明细表，以及相关应收账款的可回收性。

　　4．请你公司说明截至回函日交易进展及推进原因（如适用）。

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　　5．请你公司结合上述问题回复，核实说明公司前期关于本次交易的信息披

露是否真实准确完整，并按照《上市公司购买、出售资产公告格式》的要求对公

告内容进行补充更正。

　　6. 你公司认为需要说明的其他事项。

二、公司就《问询函》事项回复如下：

提示：

　　1.标的公司近三年累计的诉讼、仲裁事项共计1 件，目前尚未结案，标的

公司为被告，涉案金额合计48.18万元；标的公司未对外持股，不存在所持股权

被冻结的情况；标的公司不属于限制高消费对象或失信被执行人。

　　截至回函日，标的公司涉及的诉讼、仲裁事项共计1 件，目前尚未结案，

标的公司为被告，涉案金额合计48.18万元；标的公司未对外持股，不存在所持

股权被冻结的情况；标的公司不属于限制高消费对象或失信被执行人。

　　2.芯通科技近三年累计的诉讼、仲裁事项共计14 件，其中6件已经结案，

剩余8件尚未结案。芯通科技作为原告涉及的诉讼、仲裁事项共计4件，其中1件

已经结案，剩余3件尚未结案。芯通科技作为被告/被申请人涉及的诉讼、仲裁

事项共计10件，其中5件已经结案，剩余5件尚未结案。芯通科技作为被告/被申

请人的案件中，涉案金额共为人民币28,885.4万元，未履行金额共为人民币

26,747.95万元；芯通科技作为原告的未决案件中，涉案金额共为人民币586.77

万元，目前案件均未审结，对方尚未履行。芯通科技所持股权被冻结涉及的执

行案件共计1件，芯通科技通过保全置换的方式申请对其所持股权解除冻结；芯

通科技被列为限制高消费涉及的执行案件共计1件，目前尚未解除；芯通科技不

属于失信被执行人。

　　截至回函日，芯通科技涉及的诉讼、仲裁事项共计8 件，其中芯通科技作

为原告涉及的诉讼、仲裁事项共计3件，芯通科技作为被告/被申请人涉及的诉

讼、仲裁事项共计5件。芯通科技作为被告/被申请人的未决案件中，涉案金额

共为人民币28,471.44万元，未履行金额共为人民币26,747.95万元；芯通科技

作为原告的未决案件中，涉案金额共为人民币586.77万元，对方尚未履行。截

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至回函日，芯通科技不存在所持股权被冻结的情况；芯通科技被列为限制高消

费涉及的执行案件共计1件；芯通科技不属于失信被执行人。

　　3.李睿近三年

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