弘信电子：关于收到深圳证券交易所《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》的公告

证券代码：300657　　　　证券简称：弘信电子　　　　　 公告编号：2022-016

　　　　　　 厦门弘信电子科技集团股份有限公司

关于收到深圳证券交易所《关于厦门弘信电子科技集团股份

有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　　　　　　　　　　　　询函》的公告

　　厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 20

日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门弘信电子科技集团股份有

限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕

030002 号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办

法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《创业板上市公司重大资产

重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股

份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详

见附件）。

　　公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时

公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系

统报送相关文件。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所

审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项

能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根

据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

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　　　　　　　　　　　　　　　　厦门弘信电子科技集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022 年 1 月 20 日

　　附件：

　　　　　　 关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司

　　　　　　 申请发行股份购买资产并募集配套资金的

　　　　　　　　　　　　　　　　审核问询函

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审核函〔2022〕030002 号

　　厦门弘信电子科技集团股份有限公司：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业

板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上

市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）

等有关规定，我所重组审核机构对厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简

称上市公司或弘信电子）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，

并形成如下审核问询问题。

　　1.根据申请文件，苏州市华扬电子股份有限公司（以下简称标的资产或华扬

电子）主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，属于《“高污染、

高环境风险”产品名录（2017 年版）》（以下简称《高污染名录》）中的“印

制电路板制造”行业，主要产品属于《高污染名录》第 876 项“电路板”。华扬

电子主要的污染物为废水、固体废弃物、废气和噪音；报告期内，华扬电子环保

支出合计金额分别为 480.93 万元、536.67 万元和 265.84 万元，华扬电子针对生

产项目已完成环保验收手续。

　　请上市公司补充说明：（1）标的资产对生产项目申请环评审批的具体情况，

包括标的资产是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类

管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相

应级别生态环境部门环境影响评价批复，并具体分析生产项目对所在地区产业高

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质量发展的影响和环境质量的影响，标的资产的污染物排放标准是否已达到我国

先进水平，是否符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”和规划环评要求；

（2）标的资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染处理设施的处

理能力是否与标的资产未来发展需求相匹配，环保相关成本费用是否与处理公司

生产经营所产生的污染相匹配。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.根据申请文件，本次交易业绩承诺方承诺，标的资产 2021 年度、2022 年

度及 2023 年度业绩承诺期归母净利润累计不低于 1.23 亿元。

　　请上市公司补充披露：（1）标的资产业绩承诺期承诺净利润的计算口径，

并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，

披露标的资产业绩承诺的可实现性；（2）鉴于本次交易已无法在 2021 年实施完

成，请补充披露交易对方对标的资产的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请

披露具体安排。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件及创业板问询回复显示，（1）标的资产境内销售存在经海关特

殊监管区（如保税区、物流园等）出口再进口销售给境内客户的情况，即标的资

产将产品在保税物流园履行出口报关手续，销售给境外子公司香港华扬，再由香

港华扬履行进口报关手续后将产品销售给境内客户；（2）报告期内，该销售模

式下实现营业收入分别为 6,242.14 万元、5,385.26 万元、5,590.97 万元，占比分

别为 27.45%、18.11%、21.65%，会计处理上，标的资产为生产企业自营出口自

产货物，增值税适用“免抵退”管理办法。

　　请上市公司补充披露：（1）标的资产保税物流区销售模式下的具体收入确

认政策，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）报告期内，标的资产该

销售模式下主要销售产品类别、销售单价及毛利率情况，并与直接内销模式下的

销售单价及毛利率进行对比分析。

　　请上市公司补充说明报告期各期标的资产增值税免税金额，并说明是否与当

期收入相匹配。

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　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.根据申请文件，（1）标的资产和同行业公司均需经过客户的供应商认证，

方可对客户进行供货。标的资产在开始正式供货前均已取得群光电子、精元电脑、

致伸科技、汇创达、达亮电子、硕贝德、普尔思、启基科技等报告期内前五大主

要客户的供应商认证；（2）报告期内，标的资产对前五大客户销售占比较为集

中，占比

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