长川科技：关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的说明

　　　　　　　　　杭州长川科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　　　　　　　　　　　　　相关规定的说明

　　鉴于杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公

司”） 拟以发行股份的方式收购杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）、

Lee Heng Lee、井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州长奕

科技有限公司（以下简称“长奕科技”）97.6687%的股权并募集配套资金（以下

简称“本次交易”）。

　　公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，本次募集配套资金

总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次

发行前上市公司总股本的 30%。

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》的相关规定，具体如下：

　　一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十

一条的规定

　　公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规

定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

　　二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十

二条的规定

　　本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办

法（试行）》第十二条规定的情形：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

　　三、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条

的规定

　　本次交易之配套募集资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《创

业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定。

　　四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、

五十七条和五十八条的规定

　　本次交易之配套募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对

象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《创业板上市公司证

券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。

　　五、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第

五十九条的规定

　　本次交易之配套募集资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的

情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之

日起 6 个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第五十

九条的相关规定。

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　　综上所述，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》规定的

实质条件。

　　特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《杭州长川科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业

板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的说明》之盖章页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 杭州长川科技股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022 年 1 月 21 日

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