星辉环材：对外担保管理制度

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　星辉环保材料股份有限公司

　　　　　　　　　　 星辉环保材料股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　对外担保管理制度

　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　第一条　 为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行

为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和

国公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《星辉环保材料股份有限公司章程》(以

下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。

　　第二条　 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司(以下统称“公司”)以

第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。公司为控股子公司提供

的担保视为对外担保。

　　第三条　 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行

为有权拒绝。

　　第四条

　　公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反

担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的

担保提供反担保的除外。

　　第五条　 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当按照

公司章程规定的权限，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提

出预案，并报股东大会批准。

　　第六条　 公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。

　　　　　　　　　　　　　第二章　 审批权限与审批程序

　　第七条　 公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，

还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 星辉环保材料股份有限公司

50%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过 5000 万元；

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

　　(六)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

　　(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　(八)法律法规或公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第(一)项至第(四)项情形的，无

需提交股东大会审议。股东大会审议第一款第(五)项担保事项时，应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第八条　　 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司

提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要

时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，

应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。

　　第九条　 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

　　第十条　 股东大会或者董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股

东或者董事应当回避表决。

　　有利害关系的股东指具有下列情形之一的股东：

　　(一)为被担保对象；

　　(二)为被担保对象的直接或者间接控制人；

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　星辉环保材料股份有限公司

　 (三)为被担保对象直接或者间接控制；

　 (四)与被担保对象受同一法人或者自然人直接或间接控制；

　 (五)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　 有利害关系的董事指具有下列情形之一的董事：

　 (一)为被担保对象；

　 (二)为被担保对象的实际控制人；

　 (三)在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制被担保对象的法人单位、被

担保对象直接或间接控制的法人单位任职；

　 (四)为被担保对象或者其实际控制人的关系密切的家庭成员；

　 (五)为被担保对象或者其实际控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

　 (六)其他独立商业判断可能受到影响的董事。

　 第十一条　　公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司

的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未

能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措

施，公司董事会应当说明合理原因，并说明担保风险是否可控，是否损害公司利益

等。

　 第十二条　　公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立

担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债

率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担

保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额

不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　 第十三条　　公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若

交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和

披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采

取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担

保。

　　　　　　　　　　　　　　　 第三章　　担保管理

　　　　　　　　　　　　　　　 第一节

查看公告全文…