楚江新材：东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

　　　　　　　　　　　　　　　　东海证券股份有限公司

　　　　　　　　　　关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　　 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　　　　限售股份上市流通的核查意见

　　 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安

徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018 年度发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公

司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，

本独立财务顾问对楚江新材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：

　　 一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限

公 司 向 缪 云 良 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可

[2018]2055 号）文件核准，公司向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行

16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805

股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相

关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。

　　 1、2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、

曹 红 梅发 行股 份购 买江 苏天 鸟高 新技 术股 份有 限公 司 90%股 权， 合计 发 行

128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。

　　 2、2019 年 6 月 21 日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、

北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发

行 136,405,109 股股份在深圳证券交易所上市。

　　 二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

　　 （一）、申请解除股份限售的股东所作出的承诺及履行进展

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 承诺期 履行情

　　 承诺方　　　　承诺类型　　　　　　　　　　　 承诺内容　　　　　　　　　　　 承诺时间

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 限　　 况

　　　　　　　　　　　　　　1、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开

　　　　　　　　　　　　　　始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按 2018-2020

　　　　　　　　　　　　　　年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于 2019 年完成，

　　　　　　　　　　　　　　则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：

　　　　　　　　　　　　　　第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月，

　　　　　　　　　　　　　　且根据《专项审核报告》标的公司完成 2018 年度业绩承

　　　　　　　　　　　　　　诺数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹

　　　　　　　　　　　　　　国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣

　　　　　　　　　　　　　　除非经常性损益的净利润÷2018 年度业绩承诺数×20%，

　　　　　　　　　　　　　　且可解禁股份比例不超过 20%。第二次解禁：解禁期间

　　　　　　　　　　　　　　为本次交易完成日后满 24 个月，且根据《专项审核报告》

　　　　　　　　　　　　　　标的公司完成 2018-2019 年度累计业绩承诺数的 90%后，

　　　　　　　　　　　　　　缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当

　　　　　　　　　　　　　　年累计解禁股份比例=截至 2019 年底累计实现的扣除非

　　　　　　　　　　　　　　经常性损益的净利润÷截至 2019 年底累计业绩承诺数

　　　　　　　　　　　　　　×45%，且可解禁股份比例累计不超过 45%。第三次解禁：

　　　　　　　　　　　　　　解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月，且根据《专项

　　　　　　　　　　　　　　审核报告》标的公司完成 2018-2020 年度累计业绩承诺

　　　　　　　　　　　　　　数的 90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国

　　　　　　　　　　　　　　中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至 2020 年底累计

　　　　　　　　　　　　　　实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020 年底累计

　　　　　　　　　　　　　　业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。

　　　　　　　　　　　　　　第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月

　　　　　　　　　　　　　　起，如天鸟高新截至 2020 年末的应收账款净额全部收回

　　　　　　　　　　　　　　或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自 2019

　　　　　　　　　　　　　　梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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