宏川智慧：中国国际金融股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见

　　　　　　　　　 中国国际金融股份有限公司

关于广东宏川智慧物流股份有限公司本次交易产业政策和

　　　　　　　 交易类型之专项财务顾问核查意见

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核

分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购

重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东宏川智慧物

流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“上市公司”）拟通过支付现金方式

收购龙翔集团控股有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”

或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对本次重组的产业政策和交易类型

进行了专项核查，现发表意见如下。

　　除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《广东宏川智慧物流股

份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的含义相同。

　　1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的

意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产

业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

　　根据《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，上市

公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交易的要约人，拟在先决条件获

得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司

龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所

处行业属于“G59 仓储业”；标的公司是一家石化仓储物流服务提供商，依靠

自有码头、管线、储罐、设备装置为客户提供仓储综合服务及相关服务，根据中

国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“G59

仓储业”。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务

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院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、

电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

　　2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重

组上市

　　（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

　　本次交易前，宏川智慧系一家创新型石化产品物流综合服务提供商，主要为

境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。

本次交易标的公司的是一家石化仓储物流服务提供商，依靠自有码头、管线、储

罐、设备装置为客户提供仓储综合服务及相关服务，为上市公司从事的石化产品

物流综合服务业务的同类业务，与上市公司不存在上下游业务往来关系。因此，

本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购。

　　（2）本次交易是否构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易

不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东

和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易

不构成重组上市。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

　　3、本次交易标的公司是否属于“高耗能、高排放”企业

　　根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改

革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》， “经商国家统

计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗

能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非

金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电

力、热力生产和供应业”。

　　根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设

项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）， “‘两高’项目暂

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按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对

‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。

　　本次交易标的公司是一家石化仓储物流服务提供商，依靠自有码头、管线、

储罐、设备装置为客户提供仓储综合服务及相关服务，根据中国证监会《上市公

司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“G59 仓储业”。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不属于“高耗能、高排放”

企业。

　　3、本次交易是否涉及发行股份

　　根据本次重组方案，上市公司通过间接控股境外子公司宏川香港作为本次交

易的要约人，拟在先决条件获得满足的情况下，发出自愿性全面要约，以现金方

式向香港联交所主板上市公司龙翔集团全部股东收购龙翔集团所有已发行股份。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

　　4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

　　根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结

案的情形。

　　5、中国证监会或深交所要求的其他事项。

　　无。

　　（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限

公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：　　 胡霄俊　　　　　　　　　　　段毅宁

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国国际金融股份有限公司（盖章）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022 年 1 月 19 日

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