龙源电力集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护全体股东的合法权益,规范龙源电力集团
股份有限公司(以下简称“公司”)的行为,保证公司股东大会规
范、高效运作,确保股东平等、有效地行使权利,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)等法律法规及规范性文件,制定本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本
规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董
事的报酬事项;
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(三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监
事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等
事项作出决议
(十) 对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议;
(十二) 修改公司章程;
(十三) 审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大会
审批的担保事项;
(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计资产总额百分之十的事项;
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十六) 审议批准股权激励计划;
(十七) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百
分之三)的股东的提案;
(十八) 审议公司股票上市地监管规则要求应由股东大会作
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出决议的其他事项;
(十九) 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
第四条 对于法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市
规则、公司章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大
会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理且不违反法律法规及规范性文件、公司股票上
市地上市规则强制性规定的情况下,对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项,股东大
会可以授权或委托董事会在股东大会授权或委托的范围内作出
决定。
非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第五条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。股东
大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一
个会计年度结束之后的六个月内举行。
有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要
求的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
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(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东
大会时;
(四)董事会认为必要或监事会提议召开时;或
(五)二分之一(含二分之一)以上独立董事提出召开时。
前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要
求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监
会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。
持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股东外,
内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除
类别股东权利,应当依照公司章程的规定经股东大会以特别决议
通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以参加类别股东大
会。
第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
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第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东大会。
第八条 单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的
股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,
可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召
集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到第八条书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开股东
大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
如果董事会不同意召开股东大会或类别股东会议,或者在收
到第八条书面要求后十日内没有作出反馈的,单独或者合计持有
公司在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分
之十)的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东
会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开股东大会或类别股东会议的,应在收到请求
五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知,通知中对原提
案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知
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