湖北国创高新材料股份有限公司
控股子公司管理制度
(2021年10月)
第一章 总 则
第一条 为加强湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子
公司的管理,规范公司内部运作,维护公司和投资者利益,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
(以下简称《规范运作指引》)等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公
司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司控股或实际控制的公司,其设立形式包
括:
(一)公司独资设立的全资子公司;
(二)公司持股在50%以上的子公司,或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以
上成员的子公司,或者通过协议及其他安排能够实际控制的子公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。子公司董事、监事及高级管理人
员应严格执行本制度,并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。控
股子公司控制其他公司的,应参照本制度要求,逐层建立对其下属公司的管理控制制
度。
第二章 控股子公司治理
第四条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全法人
治理结构和内部管理制度。
第五条 控股子公司应当加强自律性管理,自觉接受本公司的检查与监督,应及
时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第六条 控股子公司按照其章程规定召开股东会、董事会或其他重大会议的,会
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议通知和议题须提前报公司董事会秘书,由公司董事会秘书审核是否需经公司总经
理、董事会或股东大会审议批准,并判断是否属于应披露的信息。控股子公司作出股
东会、董事会、监事会决议后,应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议
资料。
第七条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配
等重大事项按《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等规定的程序和权限进行。
必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项,子公司总经理、本公司派出的出席子
公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明,
要求延期审核,或在相关决议中注明:该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实
施。
第八条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公
司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司的董事、高级管理
人员不得兼任同一控股子公司监事。
第九条 子公司必须建立严格的档案管理制度,子公司的章程、股东(大)会决
议(或股东决定)、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类重大合同等重要文本,必须按照档案管理制度妥善保管,涉及本公司整体利益的
文件报本公司备案。
第三章 人事管理
第十条 公司通过控股子公司股东会行使股东权力,按照相关法律程序,依据
控股子公司章程或有关协议规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员、职能部门负责人,包括但不限于:控股子公司总经理、副总经理、董事会秘书以
及财务负责人、部门经理等。
公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员行使以下职责:
(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理人
员职责;
(二)督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运
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作;
(三)协调公司与子公司间的有关工作,保证公司发展战略、董事会及股东大会
决议的贯彻执行;
(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;
(五)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司报
告重大事项;
(六)列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项,应事先与公司沟通,
依据《公司章程》等制度的规定提请公司总经理、董事会或股东大会审议,不得未经
公司沟通及审议擅自决策;
(七)承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和公司章程,对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私
利、收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得
与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌
犯罪的,依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十二条 控股子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督,控股子公
司财务负责人由财务中心统一委任。
第十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第十四条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定,做好财务管理基础
工作,加强成本、费用、资金管理。
第十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求,及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。
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第十六条 控股子公司向公司报送的上述财务会计报告等必须经其财务负责人
和总经理审查确认后上报。控股子公司的法定代表人、财务负责人及总经理要对该公
司报送的财务会计报告等财务文件的真实性、准确性、完整性负责。
第十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况,该子公司财务部门应及时提请
公司董事
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