高争民爆：董事会议事规则

　　　　　　　 西藏高争民爆股份有限公司

　　　　　　　　　　　 董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　第一章总则

　　第一条　 为适应西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公

司”）的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策

能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

及《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

规定，特制定本规则。

　　第二条　 公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董

事，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务。公司董事会对股

东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

　　　　　　　　　　　 第二章董事会职权

　　第三条　 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：

　　（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

　　及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

　　解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

　　资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

　　提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

　　所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

　　 第四条　 董事长行使下列职权：

　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，

行使法定代表人的职权；

　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

　 （五）董事会授予的其他职权。

　　(六)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举 1 名董事履行职务。

　　 第五条　　董事会秘书职责：

　 （一）确保公司组织文件和各项记录的真实性和完整性；

　 （二）负责准备和递交行政管理机关（包括但不限于注册登记机

关）所需的各项报告和文件；

　 （三）确保公司股东名册妥善设立和保存，保证相应权利人及时

得到公司有关记录和文件；

　 （四）负责与股东及董事之间的联络和沟通；

　 （五）履行法律上及章程中规定公司秘书之其他职责（包括董事

会的合理要求）。

　　　第六条　　各董事行使以下职权：

　 （一）出席董事会，并行使表决权，董事会决议的表决，实行一

人一票；

　 （二）报酬请求权；

　 （三）签名权；

　 （四）公司章程规定的其他职权。

　　 第七条　　董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行

职责，维护公司利益，并承担以下义务：

　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不

得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（三）不得利用内部消息为自己或他人谋取利益；

　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害

本公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七）不得利用职权便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公

司的商业机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易

有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐

户储存；

　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担

保；

　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或

者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3.该董事的合法利益有要求。

　　第八条　 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，

以保证：

　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司

业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不

得将其处置权转授他人行使；

　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　　　　　　　　　 第三章董事会的授权

　　第九条 根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司规范

运作指引》、《公司章程》的相关规定及股东大会的授权，公司董事

会对公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、委托理财(以上统

称“交易”事项)，关联交易，对外担保，金融机构信用融资等重大

事项行使决策审批的权限如下：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到

10%以上但不超过 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

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