尔康制药：关于收购河南豫兴康制药有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：300267　　　　　　证券简称：尔康制药　　　　　　 编号：2021-052

　　　　　　　　　 湖南尔康制药股份有限公司

　　　　关于收购河南豫兴康制药有限公司 100%股权

　　　　　　　　　　　　 暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021 年 10 月 26 日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四

届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于收购河南豫

兴康制药有限公司 100%股权的议案》，公司与关联方帅放文先生、曹再云女士签

署《股权收购协议》，使用自有资金 4,400 万元收购帅放文先生持有的河南豫兴

康制药有限公司（以下简称“豫兴康”、“关联方”）80%股权、曹再云女士持有

的豫兴康 20%股权。本次收购完成后，豫兴康将成为公司全资子公司。本次股权

收购有利于减少公司与关联方的日常关联交易、保障公司资产完整性、避免潜在

同业竞争风险，符合公司整体战略发展的需要。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联

交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购

事项构成关联交易，关联董事帅放文先生已回避表决；本次股权收购事项不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手情况

　　1、帅放文，男，1966 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权，通讯地

址为湖南省长沙市浏阳经济开发区康平路 167 号。帅放文先生为公司控股股东、

实际控制人。

　　2、曹再云，女，1965 年出生，中国国籍，未取得其他国家居留权，通讯地

址为湖南省长沙市浏阳经济开发区康万路 163 号。曹再云女士与帅放文先生为夫

妻关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：河南豫兴康制药有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李理

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　成立日期：2016 年 5 月 23 日

　　经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、化工产品（易

燃易爆危险化学品除外）、淀粉及淀粉制品、医药辅料、药用胶囊、保健食品的

生产及销售、技术服务咨询；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输，

货物进出口业务。

　　股权结构：帅放文先生持有其 80%股权，曹再云女士持有其 20%股权。

　　 （二）主要财务数据

　　 经审计，豫兴康一年一期主要财务数据如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　 项目　　　　　　　 2021 年 9 月 30 日　　 2020 年 12 月 31 日

　　　总资产　　　　　　　　　9,105.62　　　　　　　 10,982.84

　　　总负债　　　　　　　　　4,657.75　　　　　　　　6,595.70

　　所有者权益　　　　　　　　4,447.87　　　　　　　　4,387.14

　　　 项目　　　　　　　　2021 年 1-9 月　　　　　　2020 年度

　　 营业收入　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　 0

　　　净利润　　　　　　　　　　60.73　　　　　　　　 -968.94

　　（三）关联关系

　　本次交易对方为帅放文先生、曹再云女士，帅放文先生为公司控股股东、实

际控制人、董事长，曹再云女士与帅放文先生为夫妻关系，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

　　（四）其他说明

　　本次收购完成后，豫兴康将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

截至本公告披露日，豫兴康不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次收购

完成后，公司不会以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助。

　　四、交易的定价依据

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所以 2021 年 9 月 30

日为审计基准日对豫兴康进行了审计，并出具天健湘审〔2021〕1340 号《审计

报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，豫兴康总资产为 9,105.62 万元，净资产为 4,447.87

万元；2021 年 1-9 月，营业收入为 0 万元，净利润为 60.73 万元。

　　公司聘请开元资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对豫兴康

100%股权价值进行了评估，并出具开元评报字〔2021〕819 号《资产评估报告》，

截至 2021 年 9 月 30 日，豫兴康股东全部权益评估值为 4,854.72 万元，评估增值

率 9.15%。

　　本次交易的价格根据目标公司经审计账面净值与资产基础法评估值孰低原

则确定，经协商，标的股权最终收购价格为人民币 4,400 万元。

　　五、《股权收购协议》主要内容

　　甲方：湖南尔康制药股份有限公司

　　乙方（以下乙方 1、乙方 2 统称“乙方”）：

　　乙方 1：帅放文

　　乙方 2：曹再云

　　目标公司：河南豫兴康制药有限公司

　　甲、乙双方经友好协商，就标的股权收购事宜，签订本协议。

　　（一）收购价款

　　1、评估基准日及审计基准日：

　　甲、乙双方经协商一致，同意以 2021 年 9 月 30 日作为本次标的股权转让的

基准日、本次标的股权转让的评估基准日和审计基准日。

　　2、收购价格：

　　以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2021〕1340 号《审

计报告》中经审计净资产值 4,448 万元与开元资产评估有限公司出具的开元评报

字〔2021〕819 号《评估报告》中确认的标的股权评估价值 4,855 万元孰低原则，

甲、乙双方经协商一致同意，本次标的股权收购价格为人民币 4,400 万元（大写：

肆仟肆佰万元整）。

　　该收购价款包括标的股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于标

的股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有

形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之

利益。

　　3、过渡期间的损益归属

　　股权收购基准日至股权交割日

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