中煤能源：中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告

证券代码：601898　　　　 证券简称：中煤能源　　　公告编号：2021-042

　　　　　　　　　　　 中国中煤能源股份有限公司

　　　　　关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

　　　本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有

　　　限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。

　　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除已披露的日常关联交易之外，本

　　　公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生 3 笔关联交易，

　　　关联交易金额合计为 7,504.97 万元。

　　　本次关联交易无需提交股东大会审议

　　　提请投资者注意的其他事项：无

　　　交易风险：无

　 一、 关联交易概述

　　根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 国发〔2016〕

7 号）等文件要求，新建和在建煤矿在办理项目前期及建设手续时、符合条件的

先进产能煤矿在办理产能核增手续时，需通过产能置换指标交易方式取得煤炭产

能指标，国家有关部门对产能置换方案的批复是项目核准、采矿许可证办理和竣

工验收的前置要件。

　　根据上述相关政策，中国中煤能源股份有限公司全资子公司中煤平朔集团有

限公司（简称“平朔集团”）拟购买山西中煤西沙河煤业有限公司（以下简称“西

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

沙河煤业公司”）所属西沙河煤矿的产能置换指标。本次关联交易不构成重大资

产重组。

　　由于西沙河煤业公司为公司的关联方，该等交易构成公司与西沙河煤业公司

之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去 12 个月内

公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露程序，无需履行股东大会

审议程序。

二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　西沙河煤业公司为中煤集团全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团的

全资子公司中煤资源发展集团有限公司持有西沙河煤业公司 100%的股权。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：山西中煤西沙河煤业有限公司

　　注册地址：朔州市朔城区下团堡乡峙峪村

　　注册资本：37,482.6369 万元

　　法定代表人：范新明

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：煤炭开采

　　西沙河煤业公司控股股东为中煤资源发展集团有限公司，实际控制人为国务

院国资委。

　　截止 2020 年 12 月 31 日，西沙河煤业公司经审计总资产为 5.5 亿元，净资

产为-5.4 亿元；2020 年度实现净利润-0.94 亿元。

三、 关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为西沙河煤业公司所属西沙河煤矿 126 万吨/年产能置换指标。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　中煤能源与中煤集团共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（简称“时代

资产”）编制了《产能置换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作为参考依据，

在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、上海等地煤炭产能

指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过构建最优化模型和收益均

衡模型，计算得出产能置换指标交易理论单价，并结合产能指标交易市场供需形

势、发展趋势及最新成交价格，建议产能置换指标交易单价为 115 元/吨。

　　依据《产能置换指标交易咨询报告》，经交易双方友好协商，确定产能置换

指标交易单价为 115 元/吨。据此，西沙河煤业公司所属西沙河煤矿 126 万吨/年

产能置换指标的交易价格为 14,490 万元（含税率 6%的增值税）。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一） 协议签署方

　　平朔集团购买西沙河煤业公司所属西沙河煤矿 126 万吨/年产能置换指标的

产能置换指标交易协议订约方为平朔集团与西沙河煤业公司，时代资产作为产能

置换指标市场交易事宜的咨询机构，为产能置换指标交易协议的第三方。

　　（二） 转让标的

　　根据产能置换指标交易协议约定之条件与方式，西沙河煤业公司同意将所属

西沙河煤矿 126 万吨/年产能置换指标转让给平朔集团。

　　（三） 转让价格

　　根据产能置换指标交易协议，平朔集团将向西沙河煤业公司支付 14,490 万

元。

　　上述转让价格乃订约各方经参考时代资产出具的《产能置换指标交易咨询报

告》所建议产能置换指标交易单价后经公平协商确定。

　　（四） 协议的生效

　　该等产能置换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加

盖公章或合同章之日起生效。

　　（五） 价款的支付

　　根据产能置换指标交易协议，平朔集团将于 2021 年 12 月 31 日前一次性向

西沙河煤业公司支付价款 14,490 万元。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　（六） 违约责任

　　任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应当承担

赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本协

议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　签订产能置换指标交易协议，符合国家有关政策要求，取得产能置换方案批

复有利于推动公司有关煤矿产能核增手续办理，符合本公司、中小股东及其全体

股东的整体利益。该等关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果

没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会 2021 年第五次会议审议通过了《关

于平朔集团东露天煤矿购买产

查看公告全文…